Koruma – Feragat ve Sigorta – Muhasebe Alanında Tez Yaptırma – Muhasebe Tez Yaptırma Ücretleri – Muhasebe Ödevleri – Muhasebe Ödev Ücretleri
Bağımsız Direktörler
Devralmalarda, birçok yönetim kurulu, ihaleleri değerlendirmek için dış yönetimlerden oluşan özel bir komite atar. Böyle bir komite atanırsa, birçok mahkeme tarafından kullanılan adalet testlerinde adaleti kanıtlama yükü kuruldan ziyade davacıya düşer.
Görüşler, bu tür komitelerin etkinliği konusunda bölünmüştür. Önde gelen bir yönetim danışmanı olan, bağımsız kurullar ve direktörler şöyle dursun, çoğu yönetim kurulunun “aciz törensel ve yasal kurgu” olduğuna ve kesinlikle “şirketin işlerini yürütmediğine” inanıyor. O ve diğerleri, yönetim kurullarının yönetimin eylemlerini onaylama olasılığının daha yüksek olduğuna inanıyor. Bir vaka, dış yönetimlerden oluşan komitenin bir maskaralıktan biraz daha fazlası olarak işlev gördüğünü ortaya çıkardı.
Diğer yazarlar, bu tür komitelerin oldukça bağımsız ve düşmanca işlediğini iddia ettiler. RJR Nabisco’nun satın alınmasında, yönetim kurulu enerjik bir şekilde hareket etti ve bilgili ve bağımsız kararlar verdi.
Mahkemeler kararlarına büyük ağırlık verdi. Bu tür bir bağımsızlığı sağlamak için, 2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasası79, ulusal güvenlik borsalarında işlem gören şirketlerin bağımsız yöneticilerden oluşan denetim komitelerine sahip olmasını gerektirir.
Bu testten yararlanmak için bağımsız özel komitenin bağımsız yöneticilerden oluşması gerekir. İlgilenen yöneticiler onları atamamalıdır.
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri de buna karşılık, önerilen işlemde daha önce yer almamış bağımsız yatırım bankacıları ve avukatlar gibi kendi dış danışmanlarını atamalıdır. Danışmanları, oynadıkları yeni rol ve diğer yönetim kurulu üyelerinden kullanmaları gereken bağımsızlık derecesi hakkında onlara net bir anlayış vermelidir.
Sonuç olarak, bir satın almada yöneticilerin görevlerini yerine getirmek ve mahkemeler tarafından uygulanan testleri geçmek için yapabilecekleri birçok şey vardır:
• Eylemleri düşünmek için zaman ayırın. Bu, toplantıların önceden makul şekilde bildirilmesini, materyallerin önceden dağıtılmasını ve gözden geçirme süresini içerir.
• Birkaç toplantı düzenleyin. Mahkemeler, yalnızca bir toplantıda yaparlarsa, kurulun işlemi yeterince incelediğine inanma olasılığı daha düşüktür.
• İlgili yöneticileri tartışmalardan çıkarın. Gerekirse, bağımsız dış direktörlerden oluşan özel bir komite organize edilmelidir.
• Yönetimden, arka plan ve edinen kişiyle yapılan toplantılar da dahil olmak üzere işlemle ilgili ayrıntılı raporlar talep edin.
• Bağımsız danışmanların kurul ile işlemi gözden geçirmesini sağlayın. Kayıtlarda, olumlu ve olumsuz faktörler tartışılmalı ve özel özellikler dikkatlice açıklanmalı ve tartışılmalıdır.
• Alternatifleri düşünün ve tartışın.
• Ayrıntılı mali tabloları, özellikle değerleme ve fiyat adaletini dağıtın ve tartışın.
• Fiyatın adilliği hakkında dışarıdan görüş alın (doğruluk görüşü).
Koruma – Feragat ve Sigorta
Satın almaları onaylama konusundaki risklerini azaltmak için, birçok kurul artık yatırım bankacılarından adil görüşler talep ediyor. Bağımsız yöneticiler, kararlarına destek olarak bu tür görüşlere özellikle düşkündürler.
Ne yazık ki, bu tür görüşler bile yöneticileri sorumluluktan korumak için her zaman yeterli değildir. Yukarıdaki davalara ve mahkemelerin müdürleri ikinci kez tahmin etmesi olarak algılanan durumlara yanıt olarak, birçok eyalet, şirketlerin müdürleri satın almalarda aldıkları kararlardan sorumlu tutmalarına izin veren yasalar çıkardı.
Birçok eyalet ve şirket tüzüğü, şirketlerin genel olarak eylemlerinden dolayı müdürleri tazmin etmesine de izin verir.
Birçoğu daha da ileri gider ve şirketlere yönetici ve memur sorumluluk sigortası satın alma yetkisi verir. 1980’lerde, bu tür bir sigortanın maliyeti, yöneticilerin algılanan artan sorumluluğunu yansıtarak çarpıcı biçimde arttı. Ancak 2000’li yılların ortalarında, daha fazla şirket bu tür sigorta sunmaya başladıkça oranlar bir şekilde düşmeye başladı.
Maliyeti ne olursa olsun, birçok şirket bu tür bir sigortaya sahiptir. Pek çok dış yönetici bunu reddediyor ve çalıştıkları firmalar, böyle bir sigorta olmadan yönetim kurullarına katılmalarına izin vermiyor.
Kişinin sigortalılığı tespit edilemedi hatası
Kişinin sigortalılığı tespit edilemedi ne demek
Hizmet tespit davası
Hizmet tespit davası Nasıl İspatlanır
Hizmet tespit davası feragat
Davadan feragat
Hizmet tespit davası takipsizlik
Hizmet tespit davasında uzlaşma
Alıcılara Karşı Sorumluluk
Bazı eyaletlerde, yöneticiler hissedarlarından daha fazla sorumlu olabilir. Başarısız anlaşmalarda, bazen hüsrana uğramış alıcıya karşı sorumlu olabilirler.
Sorumlu olabilmeleri için öncelikle pay sahiplerinin onayı olmaksızın şirketi ilzam etme hakkına sahip olmaları gerekir. Bu hakka sahiplerse, çoğu eyalet, diğer taraflarla müzakere etmemeyi kabul ettikleri münhasır birleşme anlaşmalarına girmelerine izin verecektir.
Sonraki piyasa koşulları şirketin değerini artırabilse de, mahkemelerin yönetim kurulu hakkında ikinci bir tahminde bulunma olasılığı düşüktür. Mahkemeler genellikle belirli bir zamanda en iyi sözleşmeyi belirlemenin yönetim kuruluna bağlı olduğunu düşünür.
Bu tür anlaşmalar şirket için bağlayıcı olabileceğinden, yöneticiler başka bir teklif sahibi ile müzakere ederlerse veya mevcut teklifi hissedarların onayına sunmayı reddederlerse, bunların ihlalinden sorumlu tutulabilirler.
Bu alandaki en ünlü dava, jürinin alıcı olarak Getty Oil ve Pennzoil satıcıları arasında bağlayıcı bir anlaşma bulduğu ve Texaco’nun anlaşmaya bilerek müdahale ettiği Texaco – Pennzoil davasıdır.
Bununla birlikte, birkaç eyalet, bağlayıcı birleşme anlaşmalarına rağmen, müteakip bir ihalenin alınması durumunda yöneticilerin hedef gösterme görevlerini yerine getirmeleri gerektiğine karar vermiştir.
Diğer Taraflar
Ardılların, işverenlerin, alacaklıların, hissedarların ve yönetim kurullarının ötesinde, devralmanın başarısı için başkalarının rolü ve rızası kritik olabilir. Bu bölümde yöneticilere ve kiraya verenler, borç verenler, tedarikçiler, müşteriler ve devlet kurumları gibi diğerlerine bakıyoruz.
Yöneticiler
Mahkemeler, yöneticilerin satın alma işlemlerini üstlenme yetkinliğine kısıtlamalar getirme konusunda isteksiz olmuştur. Mahkemeler, yukarıda tartışıldığı gibi, iş yargılaması kuralına dayanmış ve orada bir hile bulmadıkça devralmayı engellemeyi reddetmiştir. Yalnızca fiyatın yetersizliği sahtekarlığı göstermek için yeterli değildi.
Yatırım Bankacıları
Önceki bir bölümde, birçok kurulun satın almaların adil olduğunu doğrulamak için yatırım bankacılarından adillik görüşü talep ettiğini belirtmiştim. Birkaç durumda, yatırım bankacıları makul bir temel olmaksızın adil görüş bildirmekle yükümlü tutulmuştur.
Mahkemeler, yatırım bankacılarının görüşlerinin, bir teklifin adil olup olmadığı konusunda kurullara ve hissedarlara karar vermede yardımcı olmak için kullanılacağının farkında olmaları gerektiğine işaret etti. Edinenin teklifi adil değilse, hakkaniyet görüşü bildiren bankacılar hissedarlara karşı sorumlu olabilir.
Davadan feragat Hizmet tespit davası Hizmet tespit davası feragat Hizmet tespit davası Nasıl İspatlanır Hizmet tespit davası takipsizlik Hizmet tespit davasında uzlaşma Kişinin sigortalılığı tespit edilemedi hatası Kişinin sigortalılığı tespit edilemedi ne demek
Son yorumlar