Borsalar Tarafından Gerekli Onay
Adi hisse senedi ihraç etmeden önce, birçok borsa, listeye aldıkları şirketlerin hissedarlarının onayını almasını şart koşar. New York Menkul Kıymetler Borsası (NYSE) ve Amerikan Menkul Kıymetler Borsaları (AMEX) ile Ulusal Menkul Kıymetler Birliği (NASD), kendilerinde veya NASD’nin otomatik kotasyon sistemi NASDAQ’da listelenen ihraççıların bu onayı almasını şart koşuyor. Gereksinimler hem alıcılar hem de hedefler için geçerlidir.
NYSE gereklilikleri, aşağıdaki durumlarda adi hisse senedi veya adi hisse senedine dönüştürülebilir menkul kıymetlerin tüm ihraçları için geçerlidir.
• hisse senedi miktarı oy gücünün en az yüzde 20’sine sahip olacaktır;
• devralanın kontrolünde bir değişiklik olacaktır;
• mülk bir müdürden, görevliden veya önemli bir teminat sahibinden alınıyor.
Mali açıdan sorunlu şirketler ve hazine hisselerinin, yani şirket tarafından ihraç edilen ve yeniden alınan hisse senetlerinin yeniden ihraç edilmesi için istisnalar vardır.
NYSE kuralları varlık alımları, hisse senedi alımları ve birleşmeler için geçerlidir ve yüzde 50 oy verildiği sürece oy hakkı olanların değil, oylanan hisselerin çoğunluğunun onayını gerektirir.
AMEX’in de benzer bir kuralı vardır: nisap ihraççının tüzüğüne bağlı olsa da hisselerin yüzde 50’si oy kullanır. 1989’da NASD, NYSE’ye benzer kurallar benimsedi. NASDAQ’da menkul kıymetlerin listelenmesi için hissedar onayı gereklidir.
• adi hisse senetlerini yüzde 20 artıran varlıkların, menkul kıymetlerin, iş veya şirketlerin satın alınması;
• edinen şirkette yüzde 5 hisseye sahip önemli bir hissedar tarafından adi hisse senedi veya oylama gücünde en az yüzde 5’lik artış;
• kontrolün değişmesi ve adi hisse senedinin yüzde 20 veya daha fazlasını temsil eden adi hisse senedi veya defter veya piyasa değerinden daha düşük bir oylama gücü ile sonuçlanan eylemler.
Hisse senedi, kontrol veya oylama etkisinin ötesinde, borsa kuralları, hisse sayısını artırmak için bir kuruluş belgesinin tadil edilmesi, edinenin adının değiştirilmesi veya yeni bir şirketin benimsenmesi gibi diğer durumlarda da hissedarların onayını gerektirebilir. hisse senedi fayda planı.
Yukarıda tartışılan yasal onaydan farklı olarak, gereklilikler karşılanmazsa işlem geçersiz değildir. Bunun yerine, şirketin hisseleri borsadan veya NASDAQ’dan çıkarılacak. Bazı durumlarda listeden çıkarma kabul edilebilir bir maliyet olabilir.
Ana Şirketin Onayı
Bir ana şirketin, onayı gereken bir yan kuruluşu sattığını varsayalım? Mal varlığının tamamının veya önemli bir kısmının satışı, hisse satışı veya birleşmelerinde her iki şirketin yönetim kurullarından ve ana şirket dışındaki bağlı ortaklık hissedarlarından onay alınması gerekir.
Ayrıca, bağlı ortaklık önemli bir varlık veya ana ortaklığın tek varlığı ise, bağlı ortaklığın satışı, ana şirketin varlıklarının tamamının veya önemli ölçüde tamamının satışıdır. Ana hissedar onayının gerekip gerekmediği işlemin türüne bağlıdır.
• Hisse senedi satışında ana hissedarın onayı aranır.
• Bununla birlikte, bir varlık satışında, fiziksel bir varlık yalnızca başka bir nakitle değiştirildiğinden, eyaletlerin yarısından azı böyle bir onaya ihtiyaç duyar. Bazı yazarlar, varlık satışlarında dahi ana hissedar onayının alınması gerektiğini savunmuşlardır.
• Bir birleşmede, eğer bir satış söz konusuysa, bu, varlıklarının tamamının veya önemli ölçüde tamamının satışı anlamına geleceğinden, muhtemelen ana hissedarın onayı gerekir.
Borsada ertesi güne emir verme
Piyasadan limite emir örnekleri
Serbest fiyatlı emir nedir
Borsada emir iptali neden gerçekleşmez
Borsa emir iptal yasağı
Borsada emir Gerçekleşmezse komisyon alınır mı
Borsa Emir Tipleri
Borsada iptal edilen emir hesaba ne zaman geçer
Değerleme Hakları
Değerleme hakları aynı zamanda muhaliflerin hakları veya muhaliflerin değerlendirme hakları olarak da adlandırılır. Asıl amaçları, azınlık hissedarları korumak ve yatırım yaptıkları şirketin satılması, birleşmesi veya köklü bir değişiklik olması durumunda onlara paralarını geri alma şansı vermektir.
Haklar kanunla verilir ve hissedarların bir varlık edinimi, hisse senedi edinimi veya birleşmeye katılmak yerine hisse senetlerinin nakit değerini almalarını sağlar.
Bu haklar genellikle oy haklarını izler. Bunun üç anlamı vardır. İlk olarak, bir hissedarın kendisi veya sınıfı işlem üzerinde oy kullanamadığı sürece değerlendirme haklarına sahip olması olası değildir. İkinci olarak, değerleme hakkını kullanmak isteyen hissedar, devralma lehine oy kullanmamış olmalıdır.
Bazı eyaletlerde buna karşı oy kullanmış olmalı. Üçüncüsü, hamil, paylarının tamamı için değer biçme talebinde bulunabilir, bir kısmı için değildir. Hedef hissedarların değerleme hakları işlemin türüne bağlıdır.
• Hisse senedi satışında böyle bir hak yoktur. Bunun yerine, hissedarlar satıp satmamaya karar verdiklerinde oy kullanırlar.
• Bağlayıcı bir hisse değişiminde değerleme hakları geçerlidir.
• Bir varlık satışında, çoğu eyalet, özellikle satış işlerin olağan akışı içinde değilse, hedefin hissedarlarına değerleme hakkı verir. Bazı eyaletler ve Gözden Geçirilmiş Model İşletme Şirketi Yasası, hedef nakit alırsa ve nakit hissedarlara bir yıl içinde dağıtılırsa değerlendirme haklarını reddeder.
• Bir birleşmede, değerleme hakları genellikle hedef hissedarların kullanımına açık olacaktır. Birkaç eyalet hayatta kalan hissedarlara değerleme hakkı verir.
Birçok eyalet, piyasayı değerleme haklarına istisna oluşturmuştur. Ulusal menkul kıymetler borsasında işlem gören veya belirli sayıda hissedarı olan şirketler için geçerlidir. Hissedarlarının zaten değerleme haklarına sahip olduklarına ve hisselerini piyasada satıp paralarını çıkarabileceklerine inanılıyor.
Son yıllarda bir takım yorumcular takdir hakkını eleştirmiş ve amacına ulaşıp ulaşmadığını sorgulamıştır. Bazı eyaletler bunları yeniden gözden geçirmeye başladı.
Değerleme yöntemi, eyaletler ve mahkemeler için zor bir konu olmuştur. Delaware yasasına göre, hissedarlara 20 gün önceden bildirimde bulunulmalıdır. Muhalifler, hissedarlar işlem üzerinde oylama yapmadan önce itirazlarını şirkete bildirmelidir.
Satın alma veya birleşmenin onaylanmasından itibaren 10 gün içinde şirket, muhalifleri değerleme haklarını kullanma hakları konusunda bilgilendirmelidir. Muhaliflerin daha sonra hisselerinin değerlendirilmesini talep etmek için 20 günleri var.
Ekspertizden memnun kalmazlarsa, işlem tarihinden itibaren 120 gün içinde yargıtay’a dilekçe vererek değer tespiti talep edebilirler. Değerlemeye ilişkin bir deneme birkaç yıl sürebilir.
Model Kanun farklı bir yaklaşım benimsiyor ve muhalife daha hızlı para ulaştırmaya çalışıyor. Muhalif, işlem gerçekleşmeden önce hisselerinin satın alınmasını talep etmelidir. Şirket, satın alma veya birleşmenin onaylanmasından itibaren 10 gün içinde muhaliflerin hisselerini satın alma isteğini muhaliflere bildirmelidir.
Muhalif daha sonra ödeme talep ederse, şirket adil piyasa değerini ödemek zorundadır. Teklif edilen miktardan memnun kalmazsa, muhalif kişi teklifine 30 gün içinde karşı çıkabilir. Şirketin bu tutarı ödemesi veya tespiti için mahkemeye başvurması gerekir.
Devletler ayrıca, muhaliflerin hisseleri üzerindeki satın almanın veya birleşmenin etkisinden yararlanıp yararlanmayacağı konusunda da bölünmüş durumdadır.
Muhalefete ödenecek değer, herhangi bir satın alma veya birleşme duyurusundan önceki ve dolayısıyla daha düşük bir fiyattan veya işlem açıklandıktan sonra, yani hedefin hissesi yükseldikten sonra mı belirlenir? Bazı tüzükler bu soruya özel bir cevap verir. Diğer eyaletlerde mahkemeler yanıt verdi.
