Denetim Komiteleri
Denetim komiteleri, yönetim kurulunun alt komiteleri olarak görev yapmaktadır. Yönetim ve dış denetçi arasında bir bağlantı görevi görmelidirler; şirketin iç denetim faaliyetlerini denetlemeli; ve muhbirler için bir irtibat noktası olmalıdırlar. Dış muhasebeci ile ilgili olarak, denetim komitesi, ticari işletme tarafından ödenen danışmanlık ücretlerinin bir değerlendirmesi de dahil olmak üzere, denetçilerin firmalarından bağımsız olup olmadığını araştırmalıdır. St. Paul Şirketlerinin denetim komitesi raporunun bir örneğini sunar.
Daniel Sorid, bu tür raporlarda yer alan feragatnamelerin “ateş altında kaldığını” doğru bir şekilde bildiriyor. Denetim raporunun, komitenin yaptıklarına ilişkin üç nitelik sağladığına dikkat edin. Üyeler, mesleki uzmanlık ve yetkinliğe sahip olmadıklarını iddia etmektedirler.
Eğer öyleyse, komiteden istifa etmeliler ve yönetim kurulu, denetim komitesinde yer alacak beceriye ve muhakeme yeteneğine sahip kişiler bulmalıdır. Komite, yeminli mali müşavirleri içermek zorunda olmasa da (ironik bir şekilde Enron’unki olmasına rağmen), üyelerin yöneticiler ve dış denetçilerle makul bir şekilde ilgilenecek kadar bilgili olması gerekir. Aksi takdirde, bir denetim komitesine sahip olmanın anlamı nedir?
Ayrıca denetim komitesinin yönetimin ve denetim firmasının temsillerine dayandığına dair sorumluluk reddi beyanını da içerir. Bir noktaya kadar, bu bağımlılık mutlaka vardır, ancak komite büyük sorunları incelemeli ve işlerin olması gerektiği gibi ilerlediğine dair bazı kanıtlar sağlamalıdır.
Örneğin, dış denetçinin firmadan bağımsız olduğunu ve öyle kaldığını doğrulamak denetim komitesinin sorumluluğundadır. Komitenin, durumun böyle olduğunu doğrulamak için bazı araştırmalar yapması ve yönetimin beyanlarına güvenmemesi gerekir. Ayrıca denetim raporu, denetim komitesinin denetim firmasının denetimi gerektiği gibi yürüttüğünü garanti edemediğini belirtir.
Bu öncülü çoğunlukla kabul etsem de, denetim komitesinin bazı zor sorular sorabileceğini ve kapsamlı bir denetimin gerçekleştirildiğini kendi araştırmalarıyla takip edebileceğini hissediyorum. Diğer şeylerin yanı sıra, denetim komitesi, iç denetçileri, firmanın faaliyetlerinin bazı yönlerini kontrol etmeye ve notlarını dış denetçininkilerle karşılaştırmaya yönlendirebilir. Denetim komitesi çaresiz değildir, bu nedenle bu anlamsız feragatnameleri yayınlamaktan vazgeçmelidir.
Amerikan Barolar Birliği Görev Gücü Tavsiyeleri
Amerikan Barolar Birliği (ABA) kısa süre önce, 2002 yılında ön raporunu yayınlayan Kurumsal Sorumluluk üzerine bir Görev Gücü oluşturdu. Rapor, “çoğu yönetici, yönetici ve profesyonel danışmanın dürüst ve iyi niyetle hareket ettiğini” iddia ediyor. Muhtemelen doğru olsa da, halkın bu ifadeyi gerçeklerden çok bir inanç meselesi olarak gördüğünü düşünüyorum.
Son birkaç yıldaki muhasebe ve iş skandallarının sayısı ve ciddiyeti ve yüzlerce ve yüzlerce muhasebe yeniden beyanı göz önüne alındığında, bir gözlemcinin zıt bakış açısına sahip olması mantıklı görünüyor. En azından, ispat yükü yöneticilere, direktörlere ve profesyonel danışmanlara aittir.
Kurumsal Sorumluluk Görev Gücü, ön raporda yönetim kurulunu tartışırken çok zaman harcar. Yönetim kurulu üyelerinin önemli bir çoğunluğunun yönetimden bağımsız olmasını ve denetim komitesinin bağımsız yöneticilerden oluşması gibi şeyleri tavsiye eder.
Ancak Enron bu tavsiyelerin birçoğunu karşıladı; Enron yöneticilerinin çoğunluğunun sözde yönetimden bağımsız olduğu ve denetim komitesi, Stanford’un işletme okulunun eski bir dekanı da dahil olmak üzere büyük uzmanlığa sahip kişilerden oluşuyordu. Enron’daki düşüşü durdurmak için yeterli değildi.
Kurumsal mimari ile ilgili kuralların muhasebe sahtekarlıklarını caydırmak için yeterli olacağından şüpheliyim. İcra kurulu başkanlarının büyük bir gücü vardır ve yöneticilerin seçimi üzerinde her zaman asgari düzeyde bir etkiye sahip olacaktır. Direktörler ayrıca, yeniden atanma şanslarını kaybetmeden önce, genellikle çok fazla araştırma sorusu sorabileceklerini de bilirler.
Denetim Komitesi görevleri
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Tebliği
CEO’ların sık sık birbirlerinin yönetim kurullarında yer alması da meseleleri karmaşık hale getiriyor çünkü bu, içsel çatışmalara yol açıyor. Görev gücü, Enron’un Senatör Phil Gramm’ın eşi Wendy Gramm’ın sergilediği gibi yönetmen-politikacı bağını ele almıyor.
Örneğin, Bayan Gramm, Enron’a lehte muameleyi savunması için kocasını hiç tatlı tatlı dillendirdi mi? Yaptıysa, yöneticilerin çıkarları için mi yoksa hissedarların çıkarları için mi hareket ediyordu? Ayrıca, görev gücü, yöneticilerin niteliklerini yeterince ele almamaktadır. Örneğin, O. J. Simpson, Infinity Broadcasting için denetçi olarak görev yaptı; hatta denetim komitesinde görev yaptı.
Görünüşe göre Infinity Broadcasting, Simpson’ı herhangi bir muhasebe becerisi yerine harika bir futbolcu ve bir aktör olarak isim tanıması için işe aldı. Eğer öyleyse, Simpson yönetim kuruluna çok az önemli yardım sunabilir. Görev gücü, aşırı çalışan yönetmenler sorununa da değinmiyor.
Örneğin Vernon Jordan, bir yatırım bankası ve bir hukuk firmasındaki işleri sürdürmeye ek olarak şu anda 12 yönetim kurulunda yer almaktadır. Bay Jordan’ın bağımsız bir yönetici olarak hizmet edebileceğine ve bu düzine şirkette gerçekten neler olup bittiğini anlamak için yeterli zamana sahip olabileceğine ve muhasebe hantallığının olmadığını garanti edebileceğine inanacak kadar saf kim olabilir? İnsanca imkansız.
Bağımsız direktörlere sahip olmak, direktör olarak yöneticilere sahip olmaktan daha iyidir, ancak gerçeğe uygun muhasebenin garantisi değildir. Organizasyon mimarisi hakkında endişelenmek yerine, yöneticilerin sorumluluklarına odaklanmak daha iyi bir çözüm olacaktır. Hukuki sorumluluk ve cezai suçlamalara maruz kalmalarını artırmak, davranışlarını değiştirmek için daha fazlasını yapacaktır.
Eski bir Tyco yöneticisi olan Frank Walsh aleyhindeki iddianameyi ve müteakip suçunu kabul edip 20 milyon dolarlık tazminatı ve 2,5 milyon dolarlık para cezasını düşünün. Walsh, diğer Tyco yönetim kurulu üyelerine, Tyco’nun CIT’i satın alması için bulucu ücreti hakkında bilgi vermedi. İddianame, yöneticilerin ceza almadan her istediğini yapamayacaklarına örnek olacaktır.
İŞ ETİĞİ
21. yüzyılın başlarındaki mali felaketlerden sonra herkes dini buldu. Şirketler etik programlarını teşhir ediyor, iş dünyası basını konuyla ilgili birçok makale yayınlıyor ve işletme okulları onlarca yıldır etik öğrettiklerini iddia ediyor. Bununla birlikte, halk şüpheciliğinde ısrar ediyor.
Birçok kişi kurumsal etik eğitimi konusunda temkinli ve şüpheci olmaya devam ediyor; gerçekten de pek çok kişi, ahlakın iş ruhuyla bir arada var olup olamayacağını merak ediyor. Kurumsal başarısızlıklar, birçok insanı işletme okullarının neyi başardığını sorgulamaya yöneltti. Paul Williams, muhasebenin etik bir disiplin olduğu konusunda ısrar ederek duruşu daha da ileri götürüyor.
Muhasebenin ahlaki köklerinden, bir ölçüm bilimi olarak varsayılan teknik temellerine kadar modern akademik dönüşümünü eleştirir. Williams, üniversite profesörlerinin genel olarak “olması gereken”i tartışmaktan vazgeçtiklerini ve muhasebeyi yalnızca karı maksimize etmek için bir araç olarak gördüklerini savunuyor.
Eğer haklıysa, o zaman eğitim sistemi temel olarak muhasebe ve iş dünyasında etiğin gerilemesi ile ilgilidir. İyileştirme için iki yönlü bir tedavi öneriyorum. İş dünyasının umutsuzca etiği kavraması ve onu yalnızca bir halkla ilişkiler aracı olarak kullanmaması gerekiyor. Etik kendi başına oldukça kırılgandır, bu nedenle iş dünyasının kültürünü ve tutumların ve düşünce süreçlerinin nasıl daha yatırımcı odaklı hale gelmesi gerektiğini ele almamız gerekiyor.
