Hisse Konusu
Satan bir şirketin hissedarları, şirket az çok bir ortaklık gibi vergilendirilmesine neden olan S seçimini yapmadığı sürece, şirket varlıklarını sattığında vergilendirilmez; bu, vergi ödemediği ve gelir ve zararlarını doğrudan kendi payına akıttığı anlamına gelir.
Bununla birlikte, satan şirket satış gelirlerini tam bir tasfiye halinde dağıtırsa, o zaman şirketin hissedarlarından her biri, tasfiye edilen dağıtımların değeri ile hisse senedinin esası arasındaki farka eşit, genellikle doğası gereği sermaye olan kazanç veya kaybı muhasebeleştirir. . Dağıtım “cari” ise, yani şirketin tasfiyesinde değilse, genellikle temettü olarak vergilendirilir.
Buna karşılık, hedef yeni ana şirketinde tasfiye edilirse, ana şirkete veya tasfiye eden bağlı şirkete vergi uygulanmaz ve ana şirket, bağlı kuruluşun varlıklarının vergiye esas değeri gibi, bağlı kuruluşun “vergi niteliklerini” alır. Kurumsal satın almaları genellikle yeni edinilen hedefin tasfiyesi takip eder.
IRC Bölüm 1060 kapsamında, alıcı ve satıcının devredilen işi oluşturan varlıkların değerleri üzerinde anlaşmaları gereken karmaşık bir kurallar dizisi vardır. Bir işletmenin varlıklarının satın alınması, vergi açısından maddi olmayan duran varlıklar da dahil olmak üzere işletmenin her bir varlığının ayrı bir alım satımı olarak değerlendirilir.
Bu kural, hem bir şirketin tüm varlıklarının satışı hem de ayrı bir iş alanı oluşturan bir bölümün satışı da dahil olmak üzere herhangi bir kısmının satışı için geçerlidir. Bu nedenle, bir işletmenin hem alıcısı hem de satıcısı, satın alma fiyatının bir kısmını işletmedeki her bir varlığa, varlığın temeli ile karşılaştırmak ve kazanç ve kaybı, her varlığa göre ayrı ayrı hesaplamak için birlikte tahsis etmelidir. .
İş önemliyse, satış gelirlerini paylaştırma yükü göz korkutucu olabilir. Alıcı ve satıcı, satış fiyatının her varlığa atfedilebilen kısmını bildirmek için genellikle ortaklaşa hazırladıkları Form 8594’ü kullanmalıdır. Yazılı bir tahsis sözleşmesi yoksa, taraflar yine de satın alma bedelinin varlıklara paylaştırılmasında kalan yöntemi kullanmakla yükümlüdür.
Edinilen varlıkların esası, etkisi sırasıyla nakit ve bazı banka mevduatları gibi en kolay değerlenen varlıklara ve son olarak en önemli olan gayri maddi varlıklara değer biçmek olan “kalıntı yöntemi” kapsamında belirlenmelidir.
Şerefiye ve işletmenin sürekliliği değeri, IRC Bölüm 197’de açıklanan çok sayıda diğer maddi olmayan varlıklarla birlikte aynı 15 yıllık süre içinde amortismana tabidir.
Yüzde on işletme sahibi, satın almayla ilgili sözleşmeler hakkında IRS’ye rapor vermelidir. Bu genellikle rekabet etmeme sözleşmelerinin, iş sözleşmelerinin ve diğer işlemlerin ifşasını zorlar. Önemli bir faktör, rekabet etmeme taahhüdü kapsamında gelir elde eden kişi, gelir elde edildikçe vergilendirilirken, ödeyenin yalnızca 15 yılın üzerindeki harcamaları yazabilmesidir.
Vergilendirilebilir Stok Alımı
Satın alan şirket, hedefin hissedarlarından hisse satın alırsa, her hissedar vergiye tabi bir kazanç veya kayıp bildirecektir. Hisse senedi satışlarından elde edilen kazanç, genellikle uygun sermaye kazancı oranlarında vergilendirilir.
Yine, insanlar sermaye kazançlarından yararlanır ve şirketler fayda sağlamaz. Böylece, hedef kazanç veya kayıp bildirmez ve varlıklarının temeli ve vergi geçmişi etkilenmez. Ancak devralan kurum, satın alınan hisse senedinde bir maliyet esası almaktadır.
Devir alan şirket, hedefi daha sonra tasfiye etmekte veya hedefi kendi bünyesinde birleştirmekte serbesttir. Devasa şirketin, hedef şirketin kalan hisselerinin tamamı için teklif vermesi ve önemli bir blok satın aldıktan sonra, geçerli eyalet kanunları uyarınca yeni kurulan bir yan kuruluşun hedef şirketle birleşmesini sağlaması yaygın bir durumdur.
Bu, hedefin geri kalan hissedarlarının ana şirketin hisseleri veya oy hakkı olmayan hisseleri için genellikle nakit veya taksitli borç aldığı kötü şöhretli “sıkıştırarak” birleşmedir. Yapabilecekleri tek şey, birleşmenin haksız olduğundan şikayet etmek ve bir eyalet mahkemesinde daha yüksek bir nakit fiyat elde etmeye çalışmak gerekir.
Bir şirketin hisselerinin satın alınması, hisseleri satılan şirkete vergi getirmez. Sonuç olarak, şirketin vergiye tabi temettü ödeme kapasitesini ölçmek için kullanılan “kazançlar ve karlar” gibi diğer özellikler gibi hedefin varlıklarının temeli değişmez. Önemli olan, NOL’leri kesen sınırlamasıdır.
Kurallar, devralan bir şirketin hedefi, “seçim” olarak bilinen bir hedef tasfiyesiymiş gibi ele almasına izin verir. Bu eskiden popüler bir cihazdı, ancak vergi yasalarındaki değişiklikler parlaklığını ortadan kaldırdı. Hâlâ işe yaradığı bir durum var, yani hedefin hayali tasfiyeden elde ettiği kazançları dengelemek için kullanabileceği kayıplara sahip olduğu durumdur.
Örneklemek gerekirse: Target Corporation’ın 0,9 milyon ABD Doları işletme zararı ve 1 milyon ABD Doları değerinde ve 0 ABD Doları bazında varlıkları vardır. Acquirer Corporation, Target Corporation’ın hisselerinin yüzde 80’ini satın alır ve Bölüm 338 uyarınca Target Corporation’a fiilen tasfiye edilmiş gibi davranmayı seçer.
Hisse senedi muhasebe kaydı
Hisse senedi kar muhasebe kaydı
110 hisse Senetleri Örnekleri
Hisse senedi değer ARTIŞI muhasebe kaydı
Hisse Senetleri Hesabı Muhasebe
110 Hisse Senetleri
110 Hisse Senetleri nedir
Hisse senedi DEĞERLEME muhasebe kaydı
Sonuç olarak, Target Corporation’ın 0,9 milyon $’lık kayıpla dengeleyebileceği 1 milyon $’lık bir “kazancı” olacak ve Target Corporation’ın vergi ödemesi gereken 100.000 $’lık vergiye tabi bir kazanç bırakacaktır.
Bunun yararı, Target Corporation’ın varlıklarının vergi matrahının 0 $’dan 1 milyon $’a yükseltilmesi ve artan amortisman kesintileri iddialarına kapı açılmasıdır. Hareket iyi, çünkü Bölüm 382 sınırlaması, Target Corporation’ın yıllık NOL transferlerini yılda 60.000 $ gibi çok küçük sayılara indirecekti.
Edinen şirket, hedefin vergi geçmişini başaramasa da, hedef ve devralan şirket federal gelir vergisi amacıyla konsolide bir beyanname verirse NOL’lerin devredilmesi gibi niteliklerden dolaylı olarak yararlanabilir.
Eğer hedef daha sonra devralan şirkete tasfiye edilirse, ki çoğu zaman olduğu gibi, işlemin asıl amacı vergiden kaçınmak değilse, hedefin vergi geçmişi devralan şirkete aktarılacaktır. Bu, hedefin satın alan şirketin rahatsız etmek istemediği vergi nitelikleri varsa çok yararlı olabilir.
Örneklemek gerekirse: Target, birkaç yıl önce 2 milyon dolara arazi (tek varlığı) satın aldığında kötü bir karar verdi. Arazi şimdi sadece 600.000 $ değerinde. Değeri artan birçok mülke sahip olan Acquireing Corporation, Target hissesini satın alırsa, Target’ı daha sonra IRC kapsamında vergiden muaf olarak tasfiye edebilir.
Sonuç olarak Acquiring Corporation, birkaç yıl sonra zarara sahne olacak arazi için 2 milyon dolarlık bir temel elde ediyor ve bunu, değerli varlıklarının bir kısmını sattığında bildirmeyi beklediği kazançları dengelemek için kullanabilir. IRC Bölüm 384’ün bu stratejiden yararlanmadan önce beş yıl beklemeyi gerektireceğini unutmayın.
Genel olarak, satın alma işleminden sonra hedef, konsolide getiri sağlayan bağlı şirketler grubuna dahilse, bağlı gruptaki diğer şirketler satın alma sonrası zararlarını hedefin satın alma sonrası gelirinden düşebilir.
Tersine, aşağıda açıklanan belirli yerleşik kayıplar dışında, satın alma sonrasında hedef tarafından gerçekleştirilen kayıplar, bağlı grubun diğer üyeleri tarafından elde edilen satın alma sonrası geliri dengeleyecektir. Yukarıda gördüğünüz IRC temasıyla ilgili varyasyonlar da dahil olmak üzere, bu kitabın kapsamı dışında kalan başka karmaşıklıklar da var.
