Kontrol Faizi Satışı – Muhasebe Alanında Tez Yaptırma – Muhasebe Tez Yaptırma Ücretleri – Muhasebe Ödevleri – Muhasebe Ödev Ücretleri
Hâkim Hissedarlar
Hâkim hissedar sorunları iki durumda ortaya çıkar: (1) kontrol eden hissedarlar, kontrol eden paylarını devralana sattığında ve (2) devralanlar kontrol eden hissedarlar olduğunda. Her iki durumda da, azınlık hissedarlarla olan ilişkileri yasal sorunlar doğurur.
Kontrol Faizi Satışı
Mahkemeler, satın alanın hedefin varlıklarını elinden alma veya yağmalama olasılığının yüksek olduğunu bilerek hedefteki çoğunluk hisselerini satan kontrol sahibi hissedarlara dikkat etmiştir. İşlem, yüksek kaldıraçlı bir varlık edinimiyse, yani satın alan taraf bunu finanse etmek için çok miktarda borç almışsa bu durum meydana gelebilir. Alıcının, satın alma bedelini ödemek için bazı varlıklarını hedeften ayırması gerekebilir. Varlıklar nakit veya gayrinakdi varlıklar olabilir.
Başlangıçta, mahkemeler, hakim bir hissedarın, hisselerini satarken hedefin azınlık veya hedef hissedarlarına karşı herhangi bir yükümlülüğü olduğunu düşünmediler. Bununla birlikte, daha modern durumlar, kontrol sahibi hissedarların hedefe ve hissedarlarına karşı iyi niyet ve adalet göstermesini gerektirir.
Bu yükümlülük genellikle adil işlem ve adil fiyat olmak üzere iki yönüyle özetlenir. Çıkarlarını satan hakim hissedarlar, ihtiyatlı bir kişiyi hisselerinin potansiyel bir alıcısının hedefi yağmalayabileceği konusunda tetikte tutacak gerçeklere sahipse, makul ve yeterli bir soruşturma yürütmelidir.
Yıllar geçtikçe, mahkemeler kontrol sahibi hissedarların yükümlülüklerini şirketi yağmalamamak, şirketin sahip olduğu bir kurumsal fırsatı kendileri için kullanmamak veya dolandırıcılık veya diğer kötü niyetli eylemlerde bulunmamak üzere genişletti. Mahkemeler, hâkim hissedarların, devralandan hisseleri için aldıkları primi, hakim piyasa fiyatı üzerinden azınlık hissedarlarla paylaşmalarını talep etmemiştir.
Öte yandan, mahkemeler uzun süredir hakim bir hissedarın bir memur pozisyonunu veya yönetim kurulu pozisyonunu dışarıdan birine satamayacağına hükmetmiştir. Ancak, sahibine bir memur veya yönetim kurulu üyesi seçme hakkı verebilecek hisselerini satabilir.
Kontrol Payını Elde Etme
Şimdi hedef hissedarlardan ziyade şirket hissedarlarını satın alarak ters durum hareketlerini ele alalım. Belirtildiği gibi, yüksek kaldıraçlı varlık satın alımlarında, satın alanın satın alımını finanse etmek için nakde ihtiyacı olabilir.
Satın alan, hedefin tek hissedarıysa, ihtiyaç duyulan varlığı temettü olarak dağıtmak nispeten basit olacaktır. Zorunluluk, azınlık hissedarlar olduğunda ortaya çıkar, çünkü edinen taraf varlık değerinden herhangi birini paylaşmak veya kaybetmek istemez.
Bu tür varlıkları azınlık hissedarlarından izole etmenin iki yöntemi vardır. Dondurma işleminde, hedefin çoğunluk hissedarı olarak edinen şirket, kendisine hedeften çeşitli biçimlerde kira ödemeleri, maaşlar, danışmanlık veya yönetim ücretleri şeklinde değer aktaracaktır.
Zorluk, bu tür dağıtımları yapmanın zaman alması ve bir seferde yalnızca makul miktarda varlığın geri çekilebilmesidir. Acil nakit ihtiyaçları olan yüksek kaldıraçlı bir anlaşma için, makul bir süre boyunca adil bir miktar çok geç olabilir.
Bir dondurmada, satın alan taraf, hedefin azınlık hissedarlarını, onlara nakit dışında, örneğin senetler veya devralanın imtiyazlı hisse senedi gibi bir şey ödeyerek dışarı çıkmaya zorlar.
Bu tür eylemlerin geçerliliğini değerlendiren davalarda, mahkemeler, çoğunluk hissedarlarının azınlık hissedarlara borçlu olduğu güven yükümlülüklerini ihlal edip etmediklerini, özellikle de çoğunluk hissedarının bir yönetim kurulu pozisyonuna sahip olduğu durumlarda, incelemiştir. Mahkemeler, dondurmanın meşru bir kurumsal amaca sahip olmasını şart koşmuştur.
Adaletin tesis edilmesi, azınlık hissedarlarının makul bir karşılık alıp almadığına bağlıdır. Makullüğü yorumlamak kolay olmamıştır.
Bir teori, değerlendirmenin, birleşmeden önce sahip oldukları değere yalnızca önemli bir eşdeğer olması gerektiğidir. Buna al-ver testi denir. Diğerleri, birleşmenin yarattığı değer artışının azınlık hissedarlarla orantılı olarak paylaşılmasını şart koşmuştur.
Parasal Sınırlar 2022 Resmî Gazete
Mutemet avans Limiti 2022
Mutemet avans limiti 2022 Resmî Gazete
2022 Yılı PARASAL Sınırlar ve Oranlar
2022 parasal sınırlar
Harcama yetkilisi yetki devri limitleri 2022
Kasa ödeme sınırı 2022
2022 avans Limiti
Yönetim Kurulları
Kurul onayının gerekliliği işlemin türüne bağlıdır.
• Bir bağlı ortaklığın satışı da dahil olmak üzere varlık alımlarında, hedef genellikle yönetim kurulunun onayını almalıdır. Bu, olağan iş akışı içinde olsun ya da olmasın, varlıklarının tamamının veya önemli ölçüde tamamının satışı için kanunen gerekli olacaktır. Edinen için, önemliyse genellikle yönetim kurulu onayı gerekecektir.
• Hisse senedi alımlarında, işlemin kendisi için önemli olması durumunda, devralanın ve satış yapan her kurumsal hissedarın yönetim kurulu onayı gerekecektir. Hedef sözleşmeye taraf ise, hedef yönetim kurulunun da işlemi onaylaması gerekir.
• Birleşmelerde her iki tarafın yönetim kurullarının onaylaması gerekir. Vadeli veya ters bağlı ortaklık birleşmelerinde, ana ortaklığın sözleşmeye taraf olması veya işlemin finansmanı için menkul kıymet ihraç etmesi halinde de ana ortaklığın yönetim kurulu onayı alınacaktır.
• Bağlayıcı pay değişimlerinde her iki şirketin yönetim kurulu onayı alınacaktır.
Hem devralanın hem de hedefin yönetim kurulunun eylemleri mahkemeler tarafından incelenebilirken, mahkemelerin hedef yönetim kurulunun kararlarını dikkate alma olasılığı daha yüksektir.
Testler
Geleneksel olarak, yönetmenler iki standartta tutuldu. Devlete bağlı olarak, genel hukuka, tüzüğe veya bir kombinasyona dayanırlar.
• Direktörlerin bir iş kararı vermeden önce kendilerine makul bir şekilde ulaşabilecekleri tüm maddi bilgiler hakkında bilgi verme görevine sahip olduğu özen yükümlülüğü. Bilgi sahibi olarak görevlerini yerine getirirken gerekli özeni göstermelidirler.
Bu, kendilerini alternatifler hakkında bilgilendirmeyi içerir. Bazı yargı bölgeleri, bu kuralı, yöneticilerin normalde ihtiyatlı bir kişinin bakımını üstlenmesini zorunlu kılacak şekilde yorumlar. Birçok eyalet bir ihmal standardı içerirken, diğerleri ağır bir ihmal kuralı uygular. Bazı yazarlar, ikisi arasında çok az fark olduğunu iddia ettiler.
• Yönetim kurulu üyelerinin şirketin çıkarlarını korumakla yükümlü olduğu ve şirkete veya hissedarlarına zarar verecek veya onları kazanç veya avantajdan mahrum bırakacak davranışlardan kaçınma yükümlülüğüne sahip olduğu sadakat yükümlülüğü. Örnekler arasında dolandırıcılık, kötü niyet, çıkarcılık ve görevde kalmak için tasarlanmış eylemler yer alır.
Delaware, bu görevi, yöneticilerin bağımsız ve ilgisiz olmaları gerektiği şeklinde yorumlamıştır. Bağımsızlık, yöneticinin eyleminin işlemin kurumsal değerlerine dayanması gerektiği anlamına gelir.
İlgisiz, direktörlerin bir işlemin her iki tarafında da bulunamayacağı veya hissedarların aldığından başka kişisel mali çıkar sağlayamayacağı anlamına gelir. İlgisizliği ölçerken, test özneldir – belirli bir yönetici, bir işlemi düşünürken kişisel çıkardan etkilendi mi? Nakit bir fayda olması gerekmez. Birinin gözüne girmeyi istemek gibi iyi niyet yeterli olmuştur.
2022 avans Limiti 2022 parasal sınırlar 2022 Yılı PARASAL Sınırlar ve Oranlar Harcama yetkilisi yetki devri limitleri 2022 Kasa ödeme sınırı 2022 Mutemet avans Limiti 2022 Mutemet avans Limiti 2022 Resmî Gazete Parasal sınırlar 2022 Resmî Gazete
Son yorumlar