Niyet Mektubu / Ön Şartname
Niyet mektubu veya ön protokol anlaşmayı özetler. Üç amacı vardır:
• Temel konuları açıklar ve tarafların bunlar üzerinde anlaşmaya varmasını sağlar. Büyük bilet kalemleri üzerinde bir fikir birliğine vardıktan sonra, ayrıntılı anlaşmalar konuları daha ayrıntılı olarak kapsayacaktır.
• Üzerinde anlaşmaya varılmamış ve daha fazla müzakere edilmesi gereken konulara işaret eder. Bunu hatırlamak önemlidir. Niyet mektubunun tüm sorunları çözmesi gerekmez. Sonraki müzakereleri kolaylaştırmak için kilit konuların ele alınması ve çözülmesi gerekirken, bu bile gerekli değildir.
• Zaman çizelgesini belirler ve bir sonraki aşamada sorumlulukları atar. Bu, hükümet onaylarının ne zaman alınacağını ve durum tespitinin nasıl yürütüleceğini açıklamakla sınırlı olabilir, ancak bunları kapsamak önemlidir.
İçindekiler
Tipik bir edinim için Sample Term Sheet adlı örnek bir terim sayfası bulunabilir. Özetlenen temel unsurları gözden geçirelim. Bölüm numaraları, Örnek Terim Sayfasındakilere atıfta bulunur.
Örnek Terim Sayfasında olduğu gibi, anahtar bölümdür. Düşünülen işlem satıcının işini ve varlıklarını satacağını ve alıcının satın alacağını açıklar. Örnek Terim Sayfası bir varlık satın alımı içindir. Hisse senedi alımı veya birleşmesi durumunda harf üzerinde gerekli değişiklikler yapılmalıdır.
Bu bölüm, satıcının bilançosuna atıfta bulunularak satın alınan varlıkları açıklar, ancak olağan iş akışında satması gereken varlıkları hariç tutar. Satılan varlıklar arasında nakit para, alacak senetleri, hammaddeler, yarı mamuller, mamuller, makineler, gayrimenkuller ve satıcının fikri mülkiyeti yer alır.
Örnek Terim Sayfasında, alıcıya ne kadara mal olacağını ve satıcıya ne zaman ödeme yapması gerektiğini kapsar. Bu bölüm, bir senetle kapatılan bakiye ile kapanışta bir miktar nakit sağlar.
Örnek Terim Sayfası, alıcının üstleneceği satıcının yükümlülüklerini açıklar. Hangi varlıkları aldığını açıklayan muadili. Her iki tarafın iyiliği için, üstlenilen yükümlülükleri dikkatli bir şekilde açıklamak önemlidir.
Bölüm ayrıca diğer tüm yükümlülüklerin satıcıya ait olduğunu belirtmektedir. Bu bölümü dikkatlice değerlendirmek önemlidir. Bu bölüme harcanan biraz zaman, ayrıntılı anlaşma üzerinde daha sonra müzakereleri büyük ölçüde kısaltacaktır.
Varlıklar satın alındıktan sonra alıcı, satıcının geri dönmesini ve satın aldığı iş ile rekabet edecek başka bir operasyon başlatmasını istemez. Örnek Şartname, satıcının ve onun kilit görevlilerinin ve hissedarlarının bunu yapmasını yasaklar. Bu bölüm, yerel kurallar ışığında dikkatlice gözden geçirilmelidir. Devletler, bu tür rekabet etmemeleri uygulamaya ne kadar istekli oldukları konusunda büyük ölçüde farklılık gösterir.
Aşağıdakilerle ilgili farklı kurallar vardır:
• süre, çoğu durumda yaklaşık altı ay ile iki yıl arasındadır;
• coğrafi bölge (yerel, eyalet veya ulusal);
• işletme.
Örneğin California, bir işletmenin itibarını satan kişinin ve tüm hisselerini satan bir şirketin herhangi bir hissedarının, belirli ilçe veya şehirlerde benzer bir işi yürütmekten kaçınmak için alıcıyla anlaşmasına izin verir.
Bir anlaşmayı uygulamak için Kaliforniya’daki mahkemeler, tüm hisselerin ve işin önemli ölçüde tamamının satılmasını şart koşuyor.3 Mahkemeler, hisse satışıyla ilgili rekabet etmeme sözleşmesini kabul etmeye daha da istekli olabilir.
Bu nedenle, geçerli kuralları kontrol etmek ve mahkemelerin uygulayacağı bir hüküm hazırlamak önemlidir. İzin verilen durum sınırlarını ihlal eden hükümler, kabul edilebilir sınırlara uyacak şekilde tamamen kaldırılabilir veya daraltılabilir.
Teknik şartname Örnekleri
Malzeme alımı teknik şartname örneği
Teknik şartname Pdf
Mal Alımı teknik şartname
Örnek şartname
Teknik şartname örneği indir
Teknik şartname örneği excel
Yazılım teknik şartname Örneği
Örnek Terim Sayfası, varlıkların transfer edileceği ve ödemenin yapılacağı tarih olan kapanış için son tarihi belirler. Hart-Scott-Rodino Antitröst İyileştirme Yasası (HSR) kapsamında olduğu gibi, finansman ve hükümet onayları almak için son tarihin gelecekte yeterince uzak olduğundan emin olun.
Alternatif olarak, bölüm, örneğin HSR onayı alındıktan sonra, kapanışın belirli bir tarihten erken veya on gün önce yapılacağını belirtecek şekilde yeniden yazılabilir.
Örnek Şartname tarafların kendi masraflarını ödemelerini gerektirir. Eşit olarak bölünecek olan HSR dosyalama ücretleri için bir istisna belirir. Genellikle alıcılar, satıcılardan bu tür ücretleri ödemelerini talep edecektir.
Bir sonraki bölümde, varlıkların ödenen tutara değdiğinden emin olmak için alıcının yürüteceği durum tespiti konusunu ele alacağım. Örnek Terim Sayfasında, satıcının, işletmeye değer katmak için ihtiyaç duyduğu kayıtlara ve bilgilere alıcıya erişim vermesini gerektirir. Örnek Terim Sayfası “Lock-up” başlıklı bölümde ele alınacaktır.
Örnek Terim Sayfası, daha önce tartışılan gizlilik sözleşmesinin bağlayıcı olmaya devam ettiğini belirtir. Bu, niyet mektubunun herhangi bir ayrı gizlilik yükümlülüğünü iptal ettiği veya bunların yerine geçtiği iddiasını ortadan kaldırmayı amaçlamaktadır. Bazı durumlarda, niyet mektubu güven içerecektir.
Bağlayıcılık
Örnek Terim Sayfasında, anlaşma bağlayıcı olmayan bir mektup olarak ifade edilmiştir. Örneğin, niyet mektubu olarak adlandırılır ve “Düşünülen İşlem” anlamına gelir. 5. Bölümde, mektupta tarafların yasal yükümlülüklerinin “Kesin Sözleşme” kapsamında olacağı açıkça belirtilmektedir.
Aşağıdaki Örnek Terim Belgesi, mektubun amacının tarafların ilgi beyanlarını anmak ve temel hüküm ve koşulları özetlemek olduğunu belirten bir paragraftır. Ayrıca, mektubun yalnızca mektubun tarihi boyunca verilen bilgilere dayandığını da belirtir. Belirtilen birkaç istisna dışında tarafların hukuki yükümlülüklerinin sadece Kesin Sözleşme’de yer alacağını hükme bağlamaktadır.
Bu hükümlerin net etkisi, tarafları yola çıkmak zorunda bırakmadan bir yol haritası oluşturmaktır.
Taraflardan birinin sonraki müzakerelerde ön protokolde veya niyet mektubunda belirtilen şartları değiştirmeye çalışması yasak değildir. Ancak koşullar değişmedikçe, böyle bir pozisyon karşı tarafı kızdırabilir ve anlaşmadan uzaklaşmasına neden olabilir.
Kilitlemek
Taraflar, mektupta kendilerine çizilen yoldan gitmek isterlerse daha agresif bir yaklaşım sergileyebilirler. Örneğin mektubu ciltleyebilirler. Örnek Terim Sayfası, örneğin, özellikle bağlayıcı olanları sağlar.
Ek olarak, satıcının sahip olduğu benzersiz bir varlık isteyen bir alıcı, özellikle yükselen bir pazarda, satıcının elini kolunu bağlamakla özellikle ilgilenebilir. Öte yandan, satıcı piyasanın zirve yaptığına veya düşeceğine inanıyorsa, belirli koşulların karşılanması durumunda alıcıyı varlığı almaya zorlamak isteyebilir.
Örnek Şartname satıcının anlaşmayı başkalarına yapmasını yasaklayarak bu sorunu giderir. Özellikle şunları yapamaz:
• diğer teklifleri istemek veya kabul etmek;
• diğer anlaşmaları müzakere edin veya tartışın;
• mektubun veya müzakerelerin varlığını başkalarına ifşa etmek.
Örnek Terim Sayfasında, mektubun ilk iki maddede uygulanmasından itibaren 90 günlük bir sınırlama vardır. Sonuncusu için herhangi bir süre sınırlaması yoktur. Pek çok eyalet alışveriş yapmama veya konuşmama maddelerinden hoşlanmaz.
Yöneticilerin bilinçli bir karar vermesini engelleyerek, müdürün özen yükümlülüğünü ihlal ettiklerini düşünüyorlar. Buna cevaben, bazı niyet mektupları, yönetim kurulunun üçüncü kişinin teklifinin üstün olduğuna karar vermesi durumunda kurulun üçüncü bir kişiyle işlem yapmasına izin veren bir mutemetten çıkma maddesi içerir.
