Düzenleme Kapsamında Sınırlı Arz
12 aylık bir dönemde 5 milyon dolara kadar olan teklifler için geçerlidir. Bu muafiyet yatırım şirketleri için geçerli değildir. Arz 100.000$’ın altında değilse ve tecrübeli ve kârlı bir ihraççı tarafından yapılmadıysa, bir arz sirküleri dağıtılmalı ve SEC’e dosyalanmalıdır.
Özel Yerleştirme
“Kendi başlarının çaresine bakabilen” ve kaydın ifşa edeceği türden bilgilere erişimi olan bilgili alıcılara halka açık olmayan teklifler için geçerlidir. Bu testin karşılanıp karşılanmadığını belirlemede çeşitli faktörler dikkate alınır:
• Sunulan kişi sayısı
• Teklif sahiplerinin ihraççı ile ilişkisi
• Teklif sahiplerinin birbirleriyle olan ilişkisi
• Sunulanların karmaşıklığı
• Teklifin boyutu
• Sunulan birim sayısı
• Sunum şekli
• Birimlerin yeniden satışı
Bu muafiyet, Yönetmelik D muafiyetinden daha sübjektiftir. İlgili kişilerin katılabileceği bir duruşmadan sonra bir federal veya eyalet kurumu ya da mahkeme tarafından onaylanan menkul kıymet takasları için geçerlidir. Bu muafiyet kapsamında ihraç ve takas, adalet testini karşılamalıdır.
Bu muafiyet, büyük olasılıkla, sigorta şirketleri gibi düzenlemeye tabi işletmeler tarafından yapılan birleşmeler ve hisse başına hisse alımları ve satın almalar için geçerlidir. Bu muafiyet kapsamında hak kazanan alıcılar herhangi bir sınırlama olmaksızın yeniden satış yapabilirler.
Eyalet İçi Teklif
Eyalette kurulmuş veya faaliyette bulunan ve merkezi eyalette bulunan bir şirketin aynı eyalet içindeki alıcılara yaptığı satışları kapsar. İş yapmak, şirket varlıklarının ve satışlarının en az yüzde 80’i anlamına gelir. Ayrıca toplanan fonların en az yüzde 80’inin devlette kullanılması gerekiyor.
Kural 147, dokuz aylık yeniden satış kısıtlamaları getirir ve yeniden satışı sınırlayan hisse senedi sertifikaları üzerinde açıklamalar gerektirir. Kuralı ihlal etmeye teşebbüs eden aracılara transfer durdurma emirleri de zorunludur.
Kural 147 tekliflerinin, son altı ay içinde ihraççı tarafından sunulan herhangi bir teklifle entegre edilmesi gerektiğinden, bu Kural kapsamındaki teklifler muafiyetlerini kaybedebilir. Bu Kural aynı zamanda nesnel standartlara dayanmaktadır ve bir güvenli liman muafiyetidir.
Çeşitli Muafiyetler
Menkul Kıymetler Yasası kapsamında devralanların kaydına ilişkin bir dizi başka muafiyet vardır:
• Bir banka tarafından ihraç edilen menkul kıymetler
• Bir tasarruf ve kredi derneği tarafından ihraç edilen menkul kıymetler
• Bir iflas mütevellisi tarafından verilen sertifikalar
Sınırlı arzı olan Coinler
Arzı sınırlı varlıklar nelerdir
Maksimum arzı az olan Coinler 2022
Dolaşan arz artarsa ne olur
SLP sınırsız arz
Arzı sınırsız coinler
Solana arzı sınırlı mı
Arzı tamamlanmış coinler
Alıcılar Tarafından Yapılan Başvurular
Bir muafiyet yoksa, edinen kişi SEC’e bir rapor veya bildirimde bulunmalıdır. Form, işlemin teklif boyutuna, ihraççının deneyimine ve işlemin türüne bağlıdır.
SEC Formu S-1
Muafiyet yoksa ve başka bir form uygulanmıyorsa tescil ettirenler tarafından kullanılır. Bu form, önceden dosyalanmış herhangi bir materyalin dahil edilmesine izin vermez. Bu nedenle, dosyalanması en çok zaman alan rapordur.
SEC Formu S-2
Kayıt ettirenler tarafından kullanılır:
• Amerika Birleşik Devletleri’nde organize olmuş ve başlıca ticari operasyonlara sahip;
• Menkul Kıymetler Borsası Yasasının 12(b) veya (g) Bölümleri kapsamında kayıtlı veya Menkul Kıymetler Borsası Yasasının 15(d) Bölümü uyarınca rapor vermesi gereken menkul kıymetlerle;
• Menkul Kıymetler Borsası Kanunu’nun 12. veya 15(d) Bölümlerinin gerekliliklerine tabi olarak;
• Menkul Kıymetler Borsası’nın 13, 14 veya 15(d) Bölümleri uyarınca gerekli raporların doldurulması
En az 36 ay süreyle hareket;
• Menkul Kıymetler Borsası Yasası uyarınca en son raporunun sunulmasından bu yana temettü ödememek.
Diğer başvurularda yer alan bilgilerin referans alınarak birleştirilmesine izin verme konusunda SEC Form S-3 kadar iyi olmasa da, önemli ölçüde birleştirmeye izin verir. Bu form, başka bir kişinin menkul kıymetleri için takas teklifi ile kullanılamaz.
SEC Formu S-3
SEC Form S-2 ile aynı tescil ettirenler tarafından kullanılır. Ayrıca, form yalnızca aşağıdakiler gibi belirli işlemler için kullanılabilir:
• nakit için birincil arzlar ancak bağlı olmayan kuruluşlar tarafından tutulan oylama hisselerinin piyasa değeri 75 milyon dolar veya daha fazla;
• Nakde çevrilemeyen borç veya tercihli, yatırım dereceli menkul kıymetlerin birincil arzları;
• orantılı olarak temettü, faiz, yeniden yatırım ve garanti içeren menkul kıymet teklifleri.
Bu form, veren kuruluşların, bu forma bilgileri yeniden doldurmadan, eklemeden veya dahil etmeden önceki başvurularda yer alan en büyük miktarda bilgiyi referans olarak dahil etmelerine olanak tanır. Bu nedenle dosyalanması en kolay olanıdır.
SEC Formu S-4
Şurada ihraç edilen menkul kıymetleri kaydetmek için kullanılır:
• Kural 145(a) işlemi;
• eyalet yasasının menkul kıymet sahiplerinin onayını gerektirmediği bir birleşme;
• ihraççının menkul kıymetleri için takas teklifi;
• bu form kapsamında edinilen menkul kıymetlerin halka yeniden arzı veya yeniden satışı.
Bu form, SEC Form S-1’in gerektirdiğinden daha az bilgi gerektirir. Yıllık gelirleri ve bağlı olmayan kuruluşların oy hakkı olan hisse senetlerinin değeri 25 milyon dolardan az olan küçük işletme ihraç edenler, basitleştirilmiş formlar sunabilir. SB-1, herhangi bir 12 aylık dönemde 10 milyon dolara kadar nakit satış için kullanılabilir. SB-2, diğer SEC kurallarına uygun mali tabloları olmayan şirketler için kullanılabilir.
Hedeflere Göre Transfer Kısıtlamaları
Hedef, ihraççı olmadığı halde ödemede menkul kıymet aldıysa, Menkul Kıymetler Kanunu veya Menkul Kıymetler Borsası Kanununa tabi olabilir. Eğer öyleyse, aldığı menkul kıymetleri yeniden satamayabilir. Bir dizi işlemi ele alalım.
Kayıtlı bir arzda alınan menkul kıymetler
Kayıtlı bir arzda ihraç edilen hedef alınan menkul kıymetler ise, genellikle bunları herhangi bir kısıtlama olmaksızın satabilecektir. Bu muafiyet, aşağıda tartışılan SEC Kuralı 144’e uygun olarak satış yapmadıkça, hedef ve alıcının bağlı kuruluşlar olması durumunda geçerli değildir. SEC Kuralı 144’e güvenmek zorunda kalmamak için birçok hedef, alıcının aldığı tüm menkul kıymetleri kaydetmesi konusunda ısrar edecektir.
SEC Kuralı 14410
Hedef, devralanın bir bağlı kuruluşuysa veya menkul kıymetler kısıtlanmışsa, herhangi bir yeniden satış bu Kurala uygun olmalıdır. Bu kural kapsamında satılan menkul kıymetler:
• bir yıl süreyle tutulmalıdır;
• Her üçer aylık dönemlerde satılabilecek miktarlarla sınırlıdır,
genellikle tedavüldeki hisselerin veya haftalık ortalama işlem hacminin yüzde 1’inden büyük olanıdır;
• aracılar veya piyasa yapıcılar tarafından nasıl satılabilecekleri sınırlıdır;
• SEC’e bir Form 144 bildirimi sunarak eşlik etmelidir;
• ihraççı hakkında mevcut kamuya açık güncel bilgilere sahip olmalıdır.
Menkul kıymetler, üç ay boyunca bağlı olmayan biri tarafından iki veya daha fazla yıl süreyle elde tutulmuşsa, yeniden satış konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur.
