Şirketler Arası İşlemler
Ana ortaklığın bağlı ortaklıktaki yatırımını ve bağlı ortaklığın özkaynaklarını ortadan kaldıran kayıtlara ek olarak, eliminasyon kayıtlarını gerektiren şirketler arası işlemler olabilir. Örneğin, B, A’ya borçlu olabilir. B’nin A’ya 2.000 $ borçlu olduğunu varsayalım. Eleme girişi olacaktır.
A’nın defterlerindeki alacağın ve B’nin defterlerindeki borcun ortadan kaldırılamaması, karısı bir cin remi oyununda bu tutarı ona kaybettiği için kendini milyoner ilan eden bir kocaya benzer. Aile içi amaçlar için veriler ilgi çekici olabilir; ancak birleşik faaliyetleri tek bir birim olarak ele alan konsolide bir tabloda, alacak ve borçlar birbirini mahsup etmektedir.
B nakit temettü beyan ederse, A ve B beyanı hesaplarına kaydedebilir. Temettü her iki tarafça beyan edilmiş ve kaydedilmiş ancak henüz ödenmemişse aşağıdaki eleme girişi gerekli olacaktır (toplam temettü 4,000$ olduğunu ve bunun 3,200$’ının A’ya gideceğini varsayalım).
A, bir kısmı B’nin envanterinde bulunan bir ürünü B’ye satmışsa ve A tarafından belirlenen fiyatta bir kâr unsuru varsa, B’nin envanterinden ve dağıtılmamış kârlardan kârın elimine edilmesi gerekir. A. A’nın satış doları başına 0,25 ABD doları kâr ettiğini ve B’nin A’dan 4.000 ABD doları maliyetle satın aldığı envantere sahip olduğunu varsayalım. Aşağıdaki elemeleri yapmak gereklidir.
Bu girdi, B envanterinden 1.000 $’lık şirketlerarası karı ve A’nın dağıtılmamış kazançlarını ortadan kaldırır (borç, A’nın Gelir Özeti olabilir).
Yüzde 20’lik bir azınlık hissesinin varlığında, bazı muhasebeciler yukarıdaki girişi yapacak, ancak bazıları envanterdeki karın sadece yüzde 80’ini ortadan kaldıracaktır. Azınlık payı payı kadar kârın gerçekleştiğini iddia edeceklerdir. Azınlık payı bu nedenle şirket tarafından “yabancı” olarak görülmektedir.
Diğer muhasebeciler, satış, şirketler ana ve bağlı ortaklık değil de ayrı kuruluşlarmış gibi aynı prosedürler izlenerek yapıldıysa, kârın hiçbirinin ortadan kaldırılmaması gerektiğini savunur (bu, işletmenin yasal yorumuyla tutarlı olacaktır). Mevcut uygulamada, azınlık payından bağımsız olarak tüm şirket içi kârların ortadan kaldırılacağını öne süren varlık kavramı hakimdir.
Ana ortaklık ile bağlı ortaklık arasında bir borç bulunduğunda, azınlık paylarının varlığına rağmen borcun tamamı silinir. Bu, tekdüzelik için oluşturulmuş bir kural olarak yorumlanmalıdır, çünkü diğer olası prosedürler teorik bir bakış açısından eşit derecede kabul edilebilir olabilir.
Örneğin, miktarın bir kısmının (mülkiyet payına eşit) ortadan kaldırılması haklı görülebilir, çünkü azınlık hissedarlarının çıkarları “yabancılara” borçludur. Bağlı ortaklığın yüzde 100’ü ana şirkete ait olsaydı durum böyle olmazdı.
Şirketler arası kârların tamamının ortadan kaldırılmasını destekleyen yaygın bir varsayım, varlık konsolidasyon teorisi olarak bilinir. Bu varsayımla, konsolide grup bir işletme olarak kabul edilir ve azınlık payları “dışarıdan” olarak değil, işletmenin tamamına sermaye katkısında bulunan kişiler olarak kabul edilir.
Bu nedenle, özkaynakları konsolide bilançoda özkaynakların bir parçası olarak ele alınır ve bağlı ortaklıklarla olan tüm işlemler, hiçbir “dış” çıkar söz konusu olmaksızın tamamen tek bir birim içindeymiş gibi ele alınır.
Paravan şirket Yargıtay Kararları
Hizmet tespiti organik bağ
Çalışanın istihkak iddiası
Borçlu şirketten kurtulmak
İşveren şirketleri arasında geçiş
İstihkak davasında şirketler arasında organik bağ
Borçlu şirketin unvan değiştirmesi
İstihkak davasında bilirkişi incelemesi
Şirketi Bölmek
Bazı şirketlerin birleşmesi istendiği gibi, diğer firmaların bir birim veya birimleri elden çıkarmaları da istenebilir. Elden çıkarmanın mantıksal olarak istenebileceği birkaç durum vardır. İlk olarak, birim başka bir şirket için daha değerli olabilir çünkü bir tür sinerji ortaya çıkacaktır. Aslında, birleşmelerin tüm nedenleri, küçük düzeltmelerle birlikte, elden çıkarma nedenleridir.
Elden çıkarmanın başka bir temel nedeni daha var. Bir şirketin sağlıklı olmayan büyük bir birimi olduğunu varsayalım. Ana birimin mali zorluğu, şirketin diğer birimlerinin mükemmel bir geleceğe sahip olduğu gerçeğini gölgede bırakabilir.
Böyle bir durumda, tahvil sözleşmeleri, bu birimler borç güvenliğinin önemli bir parçası olduğu için karlı birimlerin ayrılmasını engelleyebilir. Bununla birlikte, borçluların yaklaşık olarak daha iyi durumda (veya daha iyi durumda) olması için borcun uygun bir şekilde bölüştürülmemesi için hiçbir neden olmayabilir. Varantlar veya dönüştürme özellikleri eklemek, kurumsal bir bölünmenin kabulünü gerçekleştirmenin bir yöntemidir.
Elden çıkarmanın üçüncü bir nedeni, şirketin merkezi çekirdeği genel giderler eklediğinde, ancak çok az değer olduğunda veya hiç değer yaratmadığında ortaya çıkar. Aslında, şirketin büyüklüğü, yönetimsel esnekliği azalttığı gibi, çalışanların şirketin iyiliği ile özdeşleşmesini de engelliyor olabilir. Kendi tabanları üzerinde duran daha küçük organizasyon birimleri toplu olarak, tek bir şirket olarak faaliyet gösteren bütün bir birimler grubundan daha değerli olabilir.
Bir şirketi bölmenin birkaç farklı yolu vardır. Bir bölünme ile, ana şirketin hissedarları, ayrılan birimde hisse alırlar (bu işlem vergiden muaf ve ucuz olma eğilimindedir). Oyma ile hisseler halka arz edilir (nakit toplanır). Bölünme ile, hissedarlar hisselerinin bir kısmını veya tamamını elden çıkarılan şirketin hisselerine dönüştürmeyi seçer (süreç ana şirketin hisse senedi fiyatını korur).
Bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınması bir yatırım kararıdır. Yatırımların net bugünkü değer yöntemi kullanılarak değerlendirilmesi gerektiğine inanılırsa, bir tüzel kişiliğin satın alınmasını içeren bir yatırım kararının, firmanın P değerindeki değişikliği tahmin etmek gibi basit bir araç kullanılarak doğru bir şekilde verilebileceği endişe verici olacaktır. /E oranı.
Bir yönetimin düşük F/K değerine sahip bir firmayı (düşük büyüme fırsatlarına sahip bir firma gibi) satın alıp, bunu yüksek bir F/K değerine sahip bir firma haline getirip bir fayda elde edip edemeyeceği açık değildir. Pazar, büyüme oranının yeni yönetim altında değişeceğini varsayıyor.
Finansal döngü ve işlemlerden kaynaklanan hızlı ve kolay kâr beklentisinin, bazen kararın uzun vadeli karlılığından ziyade kısa vadeli değerlendirmeler açısından alınan kararlara yol açmasını bekleyebiliriz. Yönetimi şu veya bu türden hedefler belirlemeye zorlayamayız.
Birleşmelerin öneminin daha iyi anlaşılmasının, kararların dayandırılacağı daha iyi analizlere yol açacağını umabiliriz. Sadece iki firmayı birleştirmek otomatik olarak değer artışına yol açmaz.
Birleşme ve devralmalar, bir firmanın büyümesinin bir yolu olarak her zaman bizimle olacaktır (devralınan firmanın yatırımcıları yatırımlarının doğasını değiştirirken). Hükümetin firmaların birleşebileceği durumlara sınırlamalar getirdiğini görebiliriz, ancak farklı sektörlerdeki firmaların birleşmelerini ve satın almalarını engelleyen mevzuatı görmek şaşırtıcı olacaktır.
