Vergilendirilebilir Yapılanma
Yeniden yapılanmaların vergiden muaf olması gerektiğine dair bir kararname yoktur. Vergiye tabi olmayan bir yeniden düzenlemenin gerekliliklerinden birini kasten erteleyerek, vergiden muaf bir sonuca ulaşmak için yol tasarlamak kolaydır. En kolay yol, iki şirketin eyalet hukuku birleşmesini gerçekleştirmek, ancak çok az hisse senedi çıkarmaktır.
Örneğin, hedef şirketin hissesi 1 milyon dolar değerindeyse ve satın alan şirket yalnızca 300.000 dolar değerinde hisse senedi ve 700.000 dolar nakit ihraç ediyorsa, “mülkiyet menfaatinin sürekliliği” yeterli olmadığı için anlaşma tamamen vergiye tabidir. Sonuç olarak, hedefin tüm hissedarlarının vergiye tabi bir sonucu olur. Yatırımlarından para kaybetmişlerse bu onlar için sorun olmayabilir, çünkü bu onların bir vergi kaybı bildirmelerine izin verecektir.
Öte yandan, anlaşma bazıları için vergiye tabi olabilir ve bazıları için vergiden muaf olabilir. Önde gelen örnek, “nakit opsiyon birleşmesi” dir. Burada, devralan şirket en az 500.000 $’lık hisse senedi ihraç etmeyi taahhüt eder ve böylece mülkiyet çıkarının genel sürekliliğini garanti eder, ancak bireysel hissedarlar nakit mi, hisse senedi mi yoksa hisse senedi artı nakit mi istediklerini seçme ve seçme konusunda biraz özgürlüğe sahiptir. Yatırımlarında para kaybeden kişiler, ancak bu durumda zararlarını kabul etme hakkına sahip oldukları nakit para alabilirler.
Bütün bunlar ne kadar zekice görünse de, günümüzün sağlam ekonomisinde çoğu insan vergisiz anlaşmalar istiyor. Bu, vergilendirilebilir satın almaların değil, vergiye tabi olmayan yeniden yapılanmaların artan bir şekilde kullanılmasıyla sonuçlanmıştır.
Edinme Tekniği
Kod, bir veya daha fazla kişinin uyum içinde hareket ederek varlıkları bir şirkete o şirketin hisseleri karşılığında devretmesi durumunda, devredenlerin bir grup olarak şirketin hisselerinin yüzde 80’ini elinde tutması koşuluyla devir vergiden muaftır diyor. Oylama gücünün yüzde 80’i artı her hisse sınıfının yüzde 80’idir.
Vergi sonucu hiçbir şey olmamış gibi. Hissedarlar, devrettikleri malvarlığında esas aldıkları hisse senedinde esas almakta ve ortaklık, pay sahipleri esasına göre malvarlığını almaktadır.
Örnek verecek olursak: Bir taksi şoförü olan Fred, bir trafik kazası geçirirse kişisel sorumluluğu konusunda endişelenir. Hukuk fakültesindeki yeğeni Percy’nin tavsiyesi üzerine Fred, taksiyi transfer ettiği Purple Cab Co. adında bir şirket kurar. Taksi 18 aydır ona ait ve Fred’in elinde 3.000 dolarlık vergi matrahı var.
Vergi sonuçları değişiklik gösterir:
• Gelir vergisi: kimse vergi ödemez
• Hisse senedi esası: hissesindeki vergi matrahı 3.000 ABD dolarıdır.
• Fred’in hisseyi elde tutma süresi: 18 ay
• Purple’ın taksideki değeri: 3.000$
• Purple’ın taksi tutma süresi: 18 ay
Mülkün borca tabi olması veya envanter gibi belirli varlıkların şirkete devredilmesi durumunda ayrıntılar daha karmaşık hale gelir, ancak temel fikir oldukça basittir. Şimdi bir edinim tekniği olarak nasıl kullanılabileceğine bakalım. İşte nasıl çalıştığının bir versiyonudur.
Örnek verecek olursak: Fred çok zengin. Devasa bir New York taksi filosu olan Purple Cab Co.’nun hisselerinin yüzde 15’ine sahip. Chicago Cab Corporation (CCC) işi devralmak istiyor. Fred huzur içinde emekli olmak istiyor ve bu, değişken olduğunu düşündüğü CCC hissesine sahip olmayı içermiyor. O ne yapmalı?
Bir cevap, Purple Cab Co. hissesinin yüzde 15’lik bloğunu Newco’ya Newco’nun imtiyazlı hissesi karşılığında Newco’ya vermek ve kümülatif yüzde 8’lik bir temettü sunmaktır. Newco’ya katkıda bulunan diğer taraf, oldukça fazla nakit koyacak olan CCC olacaktır. Kısa bir süre sonra Purple Cab Co. ve CCC, vergilendirilebilir bir birleşmeden geçecektir.
Gelirin unsurları ve özellikleri
Kaynak teorisine göre gelir sayılmaz
Kaynak teorisi nedir
Kaynak teorisi örnekleri
Hangisi gelirin özelliklerinden değildir
Net artış teorisi
Dar anlamda GELİR
Gelir Nedir
Purple Cab Co.’nun halka açık hissedarlarının vergiye tabi işlemleri olacaktır. Fred, vergisiz bir işlem kapsamında aldığı Newco’nun tercihli hisse senedine sahip olacağı için vergilerden etkilenmeyecek. Newco, Purple Cab Co. hissesini elden çıkarması karşılığında bir vergi ödeyecek ama bu Newco’nun sorunu, Fred’in değildir.
Vergiye tabi olmayan bir devralma gerçekleştirmek için kullanmanın başka bir yolu, hedef şirketin kontrol hissesini yeni veya mevcut bir şirkete koymak ve mevcut şirketin hisselerini -hatta imtiyazlı hisselerini- geri almaktır.
Örneklemek gerekirse: Fred, Purple Cab Co.’nun yüzde 90’ına sahiptir. Hissesini imtiyazlı hisse senedi, adi hisse senedi veya CCC’nin her ikisinin birleşimi karşılığında CCC’ye katar. Eğer CCC’nin yüzde 80’ini ele geçirirse, Bölüm 351 anlaşmayı Fred için vergiden muaf kılıyor.
Kontrolü ele geçiremezse, CCC’nin mevcut hissedarlarının CCC’ye mütevazi bir varlık transferi yapmasını sağlayabilirse, yine de aynı elverişli vergi sonucunu elde edebilir. Uyurlarsa, mevcut hissedarlar “mülkün devri” olarak sayılır ve “devredenler” bir grup olarak CCC’nin olağan yüzde 80 kontrolüne sahip olur ve herkesin devri korunur.
Kısım 351 anlaşmaları, genellikle yürütülmesi basit olma ve özellikle basit vergi hukuku kurallarına tabi olma özelliğine sahiptir. Bu karmaşık alanda, daha basit olan daha iyidir. Uyarı: Zorluklardan biri, bazı işlemlerin hem de yeniden düzenleme kuralına sığabilmesidir. Bu gibi durumlarda hangi kuralların geçerli olduğu her zaman açık değildir.
Niteliksiz Tercih Edilen Hisse Senedi
Yeniden yapılanmalarda vergi ertelemenin faydaları, herhangi bir türden “stok”u geri alan kişiler için mevcuttu. Mali açıdan muhafazakar vergi mükellefleri, borca rahatça benzeyen tercihli hisse senedi tasarlamanın mümkün olduğunu gördüler.
Tercih edilen hisse senedi, borcun aksine borç benzeri özelliklere sahip hisse senedidir. Tek bir tanım yoktur, ancak ortak bir örnek, yalnızca yöneticilerin şirketin ödemeyi yapmasına izin verecek kadar nakit olduğuna karar vermesi durumunda yüzde 5’lik sabit bir temettü ödeyen hisse başına 1.000 ABD Doları tutarında bir hisse senedi olabilir.
Örneğin, alıcılar, belirli bir süre boyunca ana müşterilere verilen kredilere uygulanan faiz oranı gibi harici bir endekse bağlı bir temettü oranı için pazarlık yapabilir veya şirketi satın almaya zorlayan bir geri ödeme özelliği için pazarlık yapabilirler. tercih ettikleri hisse senedini geri Kongre, bu tür bir hisse senedinin borç olmaya çok yakın olduğunu hissetti ve vergi erteleme korumasını makbuzundan geri çekti. Gerçekte artık borçtan daha iyi bir şey olarak görülmemektedir.
Tipik tercihli hisse senedi, genellikle dört durumdan herhangi birinde niteliksiz imtiyazlı hisse senedi haline gelir:
• İhraççı veya ilgili kişi hisse senedini geri almalıdır.
• Hamilin böyle bir itfa veya satın alma talebinde bulunma hakkı vardır.
• İhraççı veya ilgili kişinin itfa veya satın alma hakkı vardır ve ihraç tarihi itibariyle bu hakkın kullanılması muhtemeldir.
• Hisse senedi üzerindeki temettü oranı, en azından kısmen, faiz oranlarına, emtia fiyatlarına veya diğer benzer endekslere göre değişiklik gösterir.
İlk üç gereklilik, ancak söz konusu hak veya yükümlülüğün söz konusu hisse senedinin ihraç tarihinden itibaren 20 yıllık süre içinde kullanılabiliyor olması ve geri alım hakkı veya yükümlülüğünün ihraç tarihi itibariyle; itfa veya uzaktan satın alma olasılığını yapar.
