Yasa Değişiklikleri
Menkul Kıymetler Borsası Yasasını değiştirdiğinde, değişiklik, SEC’e başka kurallar oluşturma hakkını devrederken, devralmaları yöneten maddi kurallar oluşturdu.
Yasanın amacı, hedefin hissedarlarına bilinçli bir karar vermeleri için ihtiyaç duydukları bilgileri vermektir. Yasa, minimum teklif verme ve geri çekme süreleri ve talep fazlası olan tekliflerin orantılı olarak kabul edilmesini sağlayarak, böylece dışarıda bırakılmamak için erken ihale yapma baskısını ortadan kaldırarak, hissedarlara ihale tekliflerini değerlendirmeleri için zaman vermeyi amaçlamaktadır.
Eleştirmenler, devralanların verimsiz yöneticileri değiştirme kabiliyetini engellediğini iddia ediyor. Bir araştırmaya göre, bazı yönlerden yasanın açıklanmayan niyeti olan yasanın kabul edilmesinin ardından devralmalar azaldı.
Eleştirmenler ayrıca, eylemin diğer potansiyel alıcılara alıcının niyetini bildirerek satın alma fiyatlarını artırdığını ve rakiplere rakip teklifler verme şansı verdiğini iddia ediyor. Yasanın kabul edilmesinden bu yana, devralma primleri mevcut piyasa fiyatının yüzde 32’sinden yüzde 53’e yükseldi.
İhale tekliflerinde, alıcılar, hedef hisse senedinin belirli bir yüzdesini sabit bir fiyattan satın almaya istekli olduklarını kamuoyuna duyururlar. Hedefin hissedarlarını satış yapmaya teşvik etmek için sabit fiyat, geçerli piyasa fiyatının oldukça üzerindedir.
Target’ın hissedarlarının, hisselerini ihaleye çıkarmak için belirli bir süresi vardır. Target’ın hissedarlarına, hisselerini, genellikle bir yatırım bankası olan, devralanın aracısına dönüştürmeleri tavsiye edilir.
İhale teklifinin başlıca avantajı, devralanın, büyük blok sahiplerinden birkaç ay veya yıl boyunca hisse biriktirmek yerine, istediği hisseleri kısa bir süre içinde tek bir işlemde satın alabilmesidir.
Çabalarını tek bir işlemde yoğunlaştırmak, genellikle daha düşük işlem maliyetleri anlamına gelir. Ayrıca, elde etme maliyetlerini de azaltır – satın alanın kontrolü ele geçirinceye ve hisseleri satın almak için ödünç aldığı parayı ödemek için adımlar atana kadar hisseleri elinde tutması gereken süre. Bu tür ödeme adımları, hedefin bazı varlıklarının, bölümlerinin veya işinin satılmasını içerebilir.
İhale tutarı asgari bir rakam (ihale edilen hisseler minimum seviyeye ulaşmadıkça, hiçbiri satın alınmayacaktır), sabit bir rakam (daha fazla veya daha az satın alınmayacaktır) veya maksimum bir rakam (kazanan, hedef hisse kadar satın alacaktır) olabilir. sahipleri, yüzde 100 olabilen belirli bir yüzdeye kadar satmaya isteklidir). Alıcı, kontrolü ele geçirmek için genellikle en az yüzde 51’i ele geçirmek ister.
Bu eşikleri yansıtan birkaç ihale teklifi türü vardır. Kısmi bir ihale teklifinde, satın alan kişi yüzde 100’den daha azını satın almaya isteklidir ve teklif edilse bile ilan edilen miktardan fazlasını satın almayacaktır. Her şeyi içeren bir ihale teklifinde, edinen kişi, yüksek bir minimum olmasına rağmen teklif edileni satın almaya isteklidir.
Başka bir kendi kendine ihale teklifi türü, şirketin hisselerinin büyük bir yüzdesini nakit olarak satın almayı teklif ettiği geri satın almadır. Geri alımlar genellikle kazanç dağıtımları, istenmeyen üçüncü taraf ihale tekliflerinden kaçınmak için yeniden yapılandırmalar (savunma amaçlı geri satın almalar) ve kredi sözleşmesi temerrütlerini önlemek için yeniden yapılandırmalarla bağlantılı olarak kullanılır.
1990’larda birçok şirket, özellikle 1980’lerde ihraç edilen önemsiz tahviller olmak üzere yüksek maliyetli borçları geri almaya başladı. Bu tür borç sahipleri, yüksek getirilerini kaybetmekten memnun değildi. Ne yazık ki, sahipleri için, Williams Yasası nakit veya hisse senedi için bu tür borç geri alımları için geçerli değildir. Tek çareleri, borcun akdi şartlarıydı.
Yeterince hisse geri satın alınırsa, şirketin halka açık borsalarda listelenmek için halka açık yeterli hissesi olmayabilir. Böyle bir durumda, şirket özelleşmek için hisse senedi geri alımını kullanırdı.
Geri alımlar, kendi kendine teklif edilen teklifler dışında kullanılabilir. Bunlar aynı zamanda açık piyasa alımlarında, özel olarak müzakere edilmiş satın almalarda, ödenmemiş hisse senetleri üzerinde itfa haklarının kullanılmasında ve ödenmemiş hisse senetleri üzerinde devredilebilir satış haklarının (TPR) ihracında da kullanılır.
Bir TPR’de, şirket hisselerinin yüzde 20’sini geri satın almak isterse, hissedarlara sahip oldukları her on hisse için iki TPR verir. TPR, hissedara sabit bir süre boyunca iki hisseyi sabit bir fiyattan geri satma hakkı verir. Uygulama fiyatını geçerli piyasa oranının üzerinde belirleyerek, opsiyon süresinin sonunda tüm satışların uygulanma olasılığını artırabilir.
Aşağıdakilerden hangisi Serbest muhasebeci Mali Müşavirlerin yapabileceği işlerden biri değildir
Mali Müşavir pdf
SMMM yasaklar
smmm’ ve ymm’ meslek mevzuatı
3568 Etik İlkeler yönetmeliği
Serbest muhasebeci Nasıl Olunur
YMM süresinden SAYILAN Haller
smmm ve ymm’lerin mesleki faaliyetlerini yürütmek amacıyla anonim şirket
Tüzük
Williams Yasası hem kendi kendine ihaleler hem de üçüncü şahıs ihaleleri için geçerlidir. Bir kendi kendine ihale teklifinde şirket, hissedarlarından hisse satın almayı teklif eder. Bir üçüncü taraf ihale teklifinde alıcı ilgisizdir. Adını hedeften ve hissedarlarının diğer iki taraf olmasından almaktadır.
Kendi kendine ihaleler, Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 13(e) Bölümü ve Kural 13e-4’e tabidir.29 Üçüncü şahıs ihaleleri, Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 14(d) Bölümü ve 14D Yönetmeliğine tabidir.30 Her iki tür de S-K Yönetmeliğinin yeni bir alt bölümü olan M-A Yönetmeliğinin ifşa gereklilikleri ile Menkul Kıymetler Borsası Yasasının 14(e) Bölümü ve 14e Kuralı ve Kural 13e-4, ihraççının kendi öz sermaye ihaleleri için geçerlidir.
• Menkul Kıymetler Borsası Kanunu’nun 12. Bölümü uyarınca kayıtlı hisse senetleri sınıfına sahiptir;
• Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 15(d) Bölümü uyarınca periyodik raporlar sunması gerekmektedir;
• Yatırım Ortaklığı bünyesinde kapalı uçlu bir yatırım ortaklığıdır.
İhraççılar, menkul kıymet sahiplerini menkul kıymetlerini sahipleri tarafından belirlenen fiyatlar üzerinden ihaleye davet ettikleri Hollanda müzayedeleri düzenleyebilirler. Ayrıca, ihraççının almak istediği menkul kıymet sayısını ve satın almak istediği fiyat aralığını belirttiği değiştirilmiş Hollanda müzayedeleri de yürütebilirler.
Bunun dışında, kendi kendine ihalelere uygulanan kuralların çoğu, üçüncü şahıs ihalelerine uygulananlarla paraleldir ve üçüncü şahıs ihaleleri, birleşme ve devralmaların temelini oluşturduğundan, ikinci kurallara odaklanacağım.
Yönetmelik 14D, aşağıdakiler için teklifler için geçerlidir:
• Menkul Kıymetler Borsası Kanunu’nun 12. Bölümü uyarınca kayıtlı herhangi bir hisse senedi sınıfı;
• Kısım 12(g)(2)(G) uyarınca Menkul Kıymetler Borsası Kanunu kapsamında kayıttan muaf tutulan bir sigorta şirketinin herhangi bir hisse senedi;
• Yatırım Şirketi altındaki kapalı uçlu bir yatırım şirketinin herhangi bir hisse senedi.
Ayrıca, ihalenin, edinenin ihaleye konu menkul kıymetler sınıfının yüzde 5’inden fazlasına hak sahibi olmasıyla sonuçlanması gerekir. Böyle bir durumda, satın alan taraf, SEC’e TO Çizelgesine göre bir İhale Teklifi Beyanı sunmalıdır.
Nakit ihale teklifleri yapmak isteyen üçüncü şahıs alıcılar, TO Çizelgesini SEC, hedef, diğer teklif verenler ve hedef hisse senedinin listelendiği borsalarda dosyalamalıdır. Başvuru, ihale teklifinin yapıldığı tarihte mümkün olan en kısa sürede yapılmalıdır. Programdaki bilgilerde herhangi bir önemli değişiklik varsa, bir değişiklik dosyalanmalıdır.
Hisse senetlerini hedef hisse senedi karşılığında takas ihalesi teklifinde bulunmak isteyen üçüncü taraf alıcılar, SEC’e kayıt beyanları sunmalıdır; SEC, SEC’i inceler ve genellikle bir yorum mektubu yayınlar. Değişiklikler üzerinde edinen ve SEC arasında anlaşmaya varıldıktan sonra, edinen kişi değişim teklifine başlayabilir.
Williams Yasası kapsamında birkaç zaman sınırı vardır. İhale teklifleri, hedef hissedarlar tarafından kabul edilebilecekleri bir süre olan 20 iş günü boyunca açık olmalıdır. Fiyattaki herhangi bir artış, süreyi 10 iş günü daha uzatır.
