Yatırım Bankacısı Ücretleri
Kapanışta iki temel ödeme yapılacaktır. Alıcı, üzerinde anlaşmaya varılan satın alma fiyatını ödeyecektir. Satıcı ise genellikle yatırım bankacılarına komisyon ücreti ödeyecektir. Olağan komisyoncu ücreti, satıcı ile yatırım bankacısı arasındaki sözleşmede belirlenecektir.
İşlemin değerine bağlı olarak genellikle yüzde 5 ila yüzde 1 aralığındadır. Yüzde 5’in tamamı ilk milyonda, yüzde 4 ikincide ödenecek ve 5 milyon $ ve üzeri için yüzde 1 olmak üzere bu şekilde devam edecek. Değiştirilmiş bir sürüm yüzde 6’dan başlar ve yüzde 1’e kadar iner.
Bazen birden fazla yatırım bankacısı dahil olabilir. Satıcı ve alıcının her biri bankacı tutmuş olabilir. Satıcı, bir varlığı veya işini satmasına yardımcı olması için bir danışman aramış olabilir. Alıcı, satın alma hedeflerini belirlemesine yardımcı olması için bir danışman tutmuş olabilir.
Bu gibi durumlarda, her bir taraf, bankacının tutulduğu tarihte önceden müzakere edilen ücretlerle kendi bankacısından sorumlu olacaktır. Ödemeler genellikle banka havalesi veya banka çeki ile yapılır.
Zamanlama
Kapanış, en basit haliyle, ana sözleşmenin imzalanması, hisse senedi veya varlıkların devredilmesi ve paranın ödenmesidir. Buna genellikle eş zamanlı kapanma denir. Bununla birlikte, birçok varyasyon vardır.
Taraflar ana sözleşmeyi imzalayabilir ve kapanışta hisse senedi veya varlıklar devredilirken, bedelin tamamı ödenmez. Bunun yerine, satın alma fiyatının bir kısmı ertelenir. Bu tür bir erteleme, gelecekteki gerekli bir ödemeyi kapsayan bir not gibi zorunlu bir ödeme olabilir. Kazanılan işin belirli satış seviyelerine ulaşmasına bağlı bir kazanç gibi koşullu da olabilir.
Bazı durumlarda taraflar ana sözleşmeyi imzalayabilir ancak kapanışı belirli olaylar gerçekleşene kadar erteleyebilir. Bu olaylar gerçekleştiğinde, hisse senedi veya varlıklar transfer edilir ve para ödenir. Buna genellikle ertelenmiş kapanış denir.
Kapanışları erteleyen faktörlerin en bariz örnekleri, finansman düzenlemesi, yönetim kurulu ve hissedar onayının alınması ve hükümet onaylarının alınmasıdır. İşlem ne kadar büyük olursa, muhtemelen o kadar fazla hükümet onayı gerekir.
Bir önceki bölümde, daha önemli olanlardan bazıları olan düzenlenmiş sektör, rekabet öncesi birleşme bildirimi ve menkul kıymetler uyumluluğunu ele aldık. Buna ek olarak, bir kapanış, olumlu bir vergi muhtırası alınmasına bağlı olabilir.
Ertelenmiş bir kapanışta, beyanlar ve garantiler güncellenmeli veya yeniden ifade edilmelidir. Ertelenen kapanışta teslim edilen yeni bir sertifika, temsilcilerin ve garantilerin hâlâ geçerli olduğunu onaylayarak bunu başarabilir.
Ana sözleşmeye ek olarak, kapanışta birçok başka sözleşme imzalanacak ve değiş tokuş edilecektir.
Transfer Belgeleri
Daha önce belirtildiği gibi, bir varlık satın alımında, mülkiyeti çeşitli varlıklara aktarmak için birçok belgeye ihtiyaç duyulacaktır:
• Taşınmazın bulunduğu yerdeki kaymakamlığa dosyalanan taşınmaz tapuları
• Verilmesi gereken ve kiralama koşullarına bağlı olarak uygun kiraya veren tarafından onaylanan kiralama devirleri
• ABD Patent ve Ticari Marka Ofisi’ne sunulan patent ve ticari markalar için atamalar
• Yerel ilçe memurunun ofisinde dosyalanan kişisel mülk satış faturaları
• Motorlu taşıtlar devlet dairesine ibraz edilen satış faturaları
Ödeme
Muhtemelen en önemli ödeme satın alma fiyatıdır. Ödeme para, hisse senedi veya başka bir bedel olabilir. Kapanış genellikle onaylanır ve belgeler yalnızca ödeme alındığında yayınlanır.
Ödeme genellikle, büyük işlemler için satıcı tarafından belirlenen bir banka hesabına havale yoluyla yapılır. Daha düşük tutarlar banka çeki ile alınabilir.
Stok durumunda, uygun şekilde onaylanmış sertifikalar teslim edilecektir. Çok sayıda satıcı varsa, imza garantisi gerekebilir.
Banka muhasebesi ve genel muhasebe arasındaki farklar
Yatırım Hesabı muhasebe kaydı
Banka Muhasebesi
Banka Muhasebesi HESAP kodları
Banka hareketleri muhasebe kaydı
Banka Muhasebesi AÖF PDF
Likit fon muhasebe kaydı
Banka fon hesabı muhasebe kaydı
Sertifikalar
Satıcı ve alıcı ayrıca bir dizi sertifika alışverişinde bulunacaktır.
Örnekler:
• İyi durum ve vergi tasfiye sertifikaları: şirketin iyi durumda olduğunu (yani bir şirket olarak varlığını sürdürdüğünü ve yıllık başvuru ücretini ödediğini) ve devlet vergi beyannamesini verdiğini onaylayan devlet bakanı ve eyalet vergi makamları tarafından verilir.
• Ana sözleşme ve tüzük sertifikaları: şirket sekreteri tarafından imzalanır ve mevcut ana sözleşme ve tüzüğün kopyaları iliştirilir ve tasdik edilir.
• Sekreter sertifikaları: gerekli yönetim kurulu (ve uygunsa hissedar) onayının alındığını onaylayan her bir tarafın kurumsal sekreteri tarafından imzalanır.
• Getiriş sertifikaları: Ana sözleşmede imzalandığı tarihle ilgili beyan ve taahhütlerin kapanış tarihinde hala geçerli olduğunu teyit eden görevli tarafından imzalanmıştır.
• Güncelleme sertifikaları: ertelenmiş kapanışlarda kullanılır, ana sözleşmenin ifası ile kapanış arasındaki değişiklikleri yansıtmak için ifşa çizelgelerini, beyanları ve garantileri güncelleyen görevli tarafından imzalanır.
Hukuki Görüş
Her bir tarafın hukuk firmasından belirli görüşler vermesi istenecektir:
• Müşterisi usulüne uygun olarak organize edilmiş, geçerli bir şekilde mevcut ve iyi durumda. Bu görüş, partinin gerektiği gibi kurulduğu, tüzüğünü kabul ettiği, memurlarını atadığı, dağılmadığı veya varlığını sona erdirmediği ve vergilerini ve yıllık devlet dosyalama ücretlerini ödediği anlamına gelir.
• Müşterisi, kalifiye olamamanın işi üzerinde önemli bir olumsuz etkiye sahip olacağı tüm yetki alanlarında kalifiyedir. İyi itibar sertifikaları almak kolay olsa da işin zor kısmı, şirketin işinin gerektirdiği her eyalette kalifiye olmasını sağlamaktır.
• Müvekkili, mülklerine sahip olmak ve işini yürütmek için gerekli güce sahiptir. Bu görüşü vermeden önce avukat, şirketin yürütebileceği iş türüyle sınırlı olmadığından emin olmak için müşterinin kurumsal belgelerini inceleyecektir.
• Müşterisi, kapanış anlaşmalarına girmek için gerekli kurumsal güce sahiptir.
• Kapanış sözleşmeleri, gerekli tüm yönetim kurulu ve hissedar onayları ile usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş ve usulüne uygun olarak akdedilmiş ve teslim edilmiştir. Müşavir görüşü bildirirken şirket sekreterlik sertifikalarına güvenebilir.
• Kapanış anlaşmaları, öz sermaye ve iflasla sınırlandırılmadıkça, hükümlerine göre geçerli, bağlayıcı ve icra edilebilirdir. Bu görüş, müvekkilin hukuki ehliyete ve sözleşme yapma yetkisine sahip olduğu anlamına gelir; anlaşmalar usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş, akdedilmiş ve teslim edilmiştir; sözleşmeler bağlayıcıdır ve herhangi bir kanun kapsamında geçersiz değildir veya kamu düzenine aykırı değildir; ve diğer taraf için ihlal için çareler mevcuttur.
• Devredilen özellik açıklandığı gibidir. Bazı durumlarda, görüş yerine tapu sigortası bunu karşılayabilir.
