Yeniden Yapılanma Tarafları
Şimdiye kadar, hangi işlemlerin yeniden yapılanma teşkil ettiğini gördük ve eğer işlemin bir yeniden yapılanma teşkil etmesi durumunda vergi erteleme kapısının açıldığını biliyoruz. Ama ayrıntılar nelerdir? Soruyu cevaplamak için her oyuncu üzerindeki etkiye, yani hedef, satın alan ve hedefin hissedarları ve borç sahipleri üzerindeki etkiye bakılması gerekir.
Hedef
Vergi kanununun 361. Maddesi, bir şirketin, yeniden yapılanmaya taraf olan bir şirketin hisse senetleri veya menkul kıymetleri için mülkünün devrine ilişkin kazanç veya zararı muhasebeleştirmediğini garanti eder.
Hedef aynı zamanda nakit gibi uygun olmayan bir bedel olan “önyükleme” alırsa, “önyükleme” yeniden yapılanma planına göre dağıtılmadığı sürece kayıp değil kazanç vergilendirilebilir hale gelir. Genel olarak, devralan şirketin hedef şirketin yükümlülüklerini üstlenmesi önyükleme olarak değerlendirilmez.
Örneklemek gerekirse: Acquirer Corporation, Target Corporation’ı, Target Corporation’ın kapanışta Acquiring Corporation hissesini aldığı C tipi bir yeniden yapılanmayla devralır. Hisse senedi karşılığında varlıklarını Acquirer Corporation’a devrettiğinde Target Corporation’a vergi uygulanmaz.
Ya Satın Alma Şirketi, anlaşmayı 100.000 $ nakit ile tatlandırırsa? Yanıt, 100.000 $’ın, Target Corporation’ın varlıklarını basitçe Acquireing Corporation’a satmış olması durumunda bir kazanç olacağı ölçüde, vergilendirilebilir bir kazanç olduğudur.
Target Corporation için bir kaçış kapağı da var. 100.000 doları hissedarlarına sıcak patates gibi dağıtabilir. Bu durumda hissedarlar vergiye tabi olabilir ancak Target Corporation vergiden muaftır. Bundan sonra geleceğiz.
Hedef Pay ve Menkul Kıymet Sahipleri
Vergi kanununun 354. bölümü, hisse senedi veya menkul kıymetlerini yeniden yapılanmaya taraf olan bir şirketteki hisse senedi veya menkul kıymetlerle yalnızca hisse senedi veya menkul kıymetler karşılığında takas ettiklerinde hissedarların veya menkul kıymet sahiplerinin herhangi bir kazanç veya kayıp tanımadıklarını genel olarak garanti eder. Pratik bir mesele olarak, “yeniden yapılanmanın tarafı” hedef, devralan şirket ve son durumda ana şirket hissesi dikkate alınıyorsa, devralan şirketin ana şirketidir.
Hedefin hissedarı veya menkul kıymet sahibi yalnızca şartlı bedel alıyorsa, borsada teslim edilen hisse senedi veya menkul kıymetlerin esasına eşit nitelikli bedeli esas alır. Sonuç olarak, kazancın vergilendirilmesi, devralma sırasında alınan hisse senedi veya menkul kıymetlerin müteakip tasfiyesine kadar ertelenir.
Açıklamak gerekirse: Siz bir Target Corporation hissedarısınız. Hisse senediniz size 600 dolara mal oldu ve değeri 1.000 dolar. 17 aydır sahibisiniz. A tipi yeniden yapılanma olarak nitelendirilen bir eyalet hukuku birleşmesinde 1.000 $ değerinde Acquiring Corporation hissesi alıyorsunuz.
Sonuç olarak, hiçbir gelir vergisi borcunuz yoktur, Acquirer Corporation hissesindeki temeliniz 600$’dır ve Acquiring Corporation hissesini aldığınız gün 17 ay boyunca elinizde tuttuğunuz kabul edilir.
Hedef şirketin hissesindeki orijinal takdir, hissedarın ölüme kadar nitelikli bedeli elinde tutması durumunda vergiden tamamen muaf olabilir. Bu durumda, mükellefin terekesinin elinde bulunan hisse senedi veya menkul kıymetlerin esası, gerçeğe uygun piyasa değerine yükseltilir.
Takas, nakit gibi niteliksiz bir bedelin alınmasını da içeriyorsa, kazanç tutarına kadar kayıp değil, kazanç muhasebeleştirilir. Ayrıca, değişimin alıcı hissedar için bir temettü etkisine sahip olması durumunda, bu kazancın bir kısmı veya tamamı, genellikle sermaye kazanç oranları üzerinden bir temettü olarak vergilendirilebilir.
Genel olarak, bir hissedar veya menkul kıymet sahibi, alınan menkul kıymetlerin anapara tutarı, menkul kıymetlerin alınması ve hiçbir menkul kıymetin teslim edilmemesi veya kişinin hisse senedi dışında mülk alması durumunda teslim edilen menkul kıymetlerin anapara tutarını aşarsa, önyükleme alan olarak kabul edilir. Menkul kıymet sahipleri, teslim edilen menkul kıymetler üzerinde tahakkuk eden faize atfedilebilen nitelikli bedelin alınması üzerinden vergilendirilir.
Yeniden YAPILANMA Nedir
YAPILANDIRMA muhasebe kaydı 2021
YAPILANDIRMA muhasebe kaydı
6183 yapilandirma muhasebe kaydı
7326 YAPILANDIRMA muhasebe kaydı
KDV matrah artırımı muhasebe kaydı
Vergi yapılandırma muhasebe kaydı
7326 Kasa Affı muhasebe kaydı
Açıklamak gerekirse: Siz bir Target Corporation hissedarısınız. Hisse senediniz size 600 dolara mal oldu ve değeri 1.000 dolar. 17 aydır sahibisiniz. A tipi yeniden yapılanma olarak nitelendirilen bir eyalet hukuku birleşmesinde 900 $ değerinde Acquiring Corporation hissesi ve 100 $ nakit alırsınız.
Sonuç olarak, 100 $’lık uzun vadeli sermaye kazancı üzerinden gelir vergisi borçlusunuz, Acquirer Corporation hissesindeki temeliniz 600 $’dır ve Acquirer Corporation hissesini aldığınız gün 17 ay boyunca elinizde tuttuğunuz kabul edilir. Target Corporation hissesinde 1.500$’lık bir temeliniz varsa ve 100$’lık nakit paranız varsa, 500$’lık zararı, hatta 100$’lık zararı fark edemezsiniz. 100$’lık önyükleme bir temettü gibi ele alınsaydı (aşağıdaki iki paragrafa bakın), yine de 100$’lık sermaye kazancınız olur.
İşte bir menkul kıymet sahibinin nasıl vergilendirildiğine dair bir örnek. Kafa karıştırıcıdır. Örnek olarak: Bir hissedar, 1.000 ABD Doları tutarında bir menkul kıymeti 300 hisse senedi ve 1.500 ABD Doları tutarında bir menkul kıymetle takas etti. Güvenlik, alındığı tarihte 1.575 $’lık adil bir piyasa değerine sahipti.
Fazla anapara tutarı 1.500$ (alınan menkul kıymetlerin nominal tutarı) eksi 1.000$ (teslim edilen menkul kıymetlerin nominal tutarı) veya 500$’dır. Vergi mükellefinin daha sonra 500 $’ı (fazla anapara tutarı) 1.500 $’a (alınan menkul kıymetlerin nominal tutarı) bölerek bir kısım (üçte bir) vermesi beklenir.
Bu kesri 1.575 $ (alınan menkul kıymetlerin adil piyasa değeri) ile çarparak 525 $ verir. Bu 525 $, fazla anapara tutarının adil piyasa değeridir ve “önyükleme” olarak kabul edilir.
Önyükleme makbuzunun temettü niteliğinde olup olmadığının belirlenmesi genellikle IRC Bölüm 302’nin ilkelerine göre yapılır. Bu konu böyle bir kitap için çok karmaşıktır ve bu konu artık nadiren önemlidir çünkü temettüler genellikle değer artış kazancı olarak vergilendirilir.
Pratik sonuç, hedefin bireysel hissedarıysanız, bir sermaye kazancı elde edeceğinizdir. Hedefin kurumsal hissedarıysanız, planlama çabalarınız, temettüden alınan bir kesintiyi talep etmek için önyüklemeyi bir temettü olarak nitelendirmek olacaktır.
Alıcı
Yasa, hisse senedini mülk edinmek için ihraç eden, devralan bir şirketin vergisiz yeniden yapılanmanın bir parçası olmasa dahi vergilendirmesini öngörmemektedir.9 Benzer bir uygulama, bir yan kuruluş, uygun bir yeniden yapılanmada ana şirketinin hisselerini ihraç ederse genellikle sağlanır. .
Devralan şirket, genellikle, yeniden yapılanmayla bağlantılı olarak alınan varlıklar veya hisse senetleri için, devreden tarafından devir sırasında tanınan herhangi bir kazançla artırılan bir devir esasını alır. Ek olarak, bir varlık yeniden düzenlemesinde devralan şirket, kazançlar ve karlar, net işletme zararı (NOL) devirleri ve hedef şirketin diğer vergi nitelikleri ile ilgili olarak hedef şirketin yerine geçer.
