Açıklama Yükümlülükleri
Bir ihale teklifindeki çeşitli bilgi türleri, Çizelge TO’da açıklanmalıdır:
• Teklif edilen teklifin maddi şartları (Madde 1)
• Elde edilen hedef ve stok (Madde 2)
• Alıcı (Madde 3)
• Maddi işlem şartları (Madde 4)
• Alıcı ile teklif sahibi arasındaki geçmiş sözleşmeler (Madde 5)
• Başka bir ihale teklifini engellemek de dahil olmak üzere satın almanın amacı
• Fon kaynağı (Madde 7)
• Alıcının hedef üzerindeki intifa hakkı (Madde 8)
• Tüm danışmanların kimliği ve tazminatı (Madde 9)
• İktisap edenin mali tabloları (Madde 10)
• Diğer malzeme bilgileri (Madde 11)
• İhale teklifi, kredi anlaşmaları ve vergi görüşünü içeren sergiler43
Hedef, ihale teklifi materyallerini hissedarlarına göndermeli veya devralana hissedarlarının bir listesini vermelidir. Çoğu, malzemeleri kendileri teslim etmeyi tercih eder.
İhale teklifinin halka açıklanmasından sonraki on gün içinde, hedefin yönetimi, Çizelge 14D-9,44’te aşağıdakileri açıklayan bir İhale Teklifi Talep/Tavsiye Beyanı sunarak kabul veya ret tavsiyesinde bulunduğunu, tarafsız olduğunu veya bir pozisyon alamayacağını belirtmelidir:
• elde edilen hedef ve stok;
• alıcı;
• öneri ve nedenleri;
• kişi ve tazminat da dahil olmak üzere ihale teklifiyle ilgili herhangi bir mutabakatın açıklaması;
• son 60 gün içinde hedef ve görevlileri ve müdürleri tarafından varlıkların birleşmesi veya maddi devri ile ilgili işlemler;
• talep malzemelerinin kopyaları.
İhale teklif belgelerindeki açıklamaların yeterliliği konusunda önemli davalar açılmıştır. Niyetlerin veya farazi senaryoların ifşa edilmesi gerekmese de niyetlerin ifşa edilmesi gerekir. Gelecekteki eylemler diğer SEC dosyalarında açıklanmadığında bile, bu tür niyetlerin ihale teklifi dosyalarında açıklanması gerekir.
Örneğin, şirketleri daha sonraki bir tarihte birleştirme niyeti, yani normalde birleşmeden hemen önce bir SEC başvurusu kapsamında olabilecek ikinci adım bir birleşme, ihale teklifinde açıklanmalıdır.
Mahkemeler, Williams Yasasını ihlal eden ihale tekliflerini önlemek için tedbir kararı verebilir. Bununla birlikte, rakip alıcılar, bir ihale teklif savaşını kaybederlerse, zararlarını tazmin etmek için dava açamazlar.
İstisnalar
Özel olarak müzakere edilen satın almalar kanun kapsamında değildir. Bir tür, alıcının büyük blokların kurumsal sahiplerine odaklandığı sokak taramasıdır. Kamu ve özel satın almalar arasında ayrım yapmak mutlaka kolay değildir.
Mahkemeler yardımcı olmak için sekiz faktör kullanır:
• Kamu hissedarlarının aktif ve yaygın talebi
• Önemli bir yüzde için talep
• Geçerli piyasa fiyatının üzerinde bir primle satın alma teklifi
• Sabit ve pazarlık konusu olmayan şartlar
• Minimum ve muhtemelen maksimum sayıda hissenin ihalesine bağlı teklif
• Teklif sınırlı bir süre için açık
• Sahibine satması için baskı yapıldı
• Hızlı hisse birikimi eşliğinde kamu duyurusu
SEC bunları her zaman kabul edilebilir bulmasa da, Yasasından kaçınmak için bir dizi teknik benimsenmiştir:
• Nakit seçenekleri: sahibinin nakit veya hisse senedi seçme seçeneği vardır.
• Waffling: teklif veren, olası satın almaları listeleyerek gelecekteki niyetlerini gizler.
• Park etme: teklif sahibi, her birinden hedefin yüzde 4,9’unu satın almasını isteyen birçok borsacı ve satıcıyla sözlü olarak sözleşme yapar. Her bayi, satın aldığı hisseleri gelecekteki piyasa fiyatından istekliye satmayı kabul eder. İstekli, herhangi bir zarar için her satıcıyı tazmin etmeyi kabul eder. Bayiler aşağı yönlü risklere karşı korunur ve yükselişleri yakalayabilir.
• Vekil talepler: teklif veren vekil talep eder, ancak hedefin yönetim kurulunu devre dışı bırakma girişiminde bulunmaz.
• Depolama: teklif sahibi, kurumsal yatırımcılara hedefle ilgilendiğini bildirir ve onların gelecekteki piyasa fiyatından kendisine yeniden satış yapmak üzere satın almalarını bekler.
Ertelenmiş vergi varlığı örneği
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesabı
Ertelenmiş vergi geliri muhasebe kaydı
Ertelenmiş vergi varlığı nedir
Ertelenmiş vergi gelir etkisi
Ertelenmiş vergi varlığı hesap kodu
Finansal varlıklar nelerdir
Ertelenmiş vergi varlığı bilanço
Federal Rezerv Bankası
Federal Rezerv Bankası, özellikle satın almalar için geçerli olan, finansmanı sınırlayan kurallar oluşturmuştur. U45 Yönetmeliği, paranın ulusal bir borsada veya borsada kayıtlı hisse senedi satın almak için kullanılacağı durumlarda, bankaların hisse senedi ile teminat altına alabilecekleri kredileri sınırlar.
Miktar, genellikle yüzde 50 civarında olan rehinli menkul kıymetin bir yüzdesiyle sınırlıdır. Ters iştirak birleşmesi için kullanılması gibi, kredi alındığında devralınan şirket halka açık olmasa bile düzenleme geçerlidir. Borç alanın belirli hisse senetlerini satma kabiliyetine ilişkin kredi sözleşmesindeki negatif rehinler gibi dolaylı olarak hisse senedi ile teminat altına alınan teminatsız krediler için de geçerlidir.
T46 Tüzüğü, broker-bayilerin U Tüzüğü kapsamındakiler dışında kredi açma veya düzenleme kabiliyetini sınırlar.
Düzenleme X47, yerel ve uluslararası borçluların marj kurallarına uymasını gerektirir.
Eyalet Düzenlemesi
Eyaletler, 1970’lerden beri devralmaları düzenlemeye çalıştı. Girişimleri, ABD Yüksek Mahkemesinin yasalarının anayasaya uygunluğuna ilişkin kararlarını yansıtan dört aşamaya ayrılıyor.
1982’den önce, çeşitli eyaletler devralmaları sınırlamaya çalıştı. Bazı kurallar, özellikle düzenlenmiş endüstrilerde çok katıydı. Örneğin, Illinois tüzüğü uyarınca, devlet imtiyazlı bankaları devralanlar, devlet bankacılığı yetkililerinin onayını almak zorundaydı. O yıl ABD Yüksek Mahkemesi, Edgar – Mite Corp.48 davasında Illinois kanununu anayasaya aykırı buldu. Devralmaların devlet tarafından önceden onaylanması mümkün değildi.
Vazgeçmek istemeyen devletler tekrar denedi. 1987’ye kadar çoğu gözlemci, Edgar davasındakiyle aynı kaderi paylaşacaklarını varsayıyordu. Alt mahkemelerde rutin olarak anayasaya aykırı bulundular. Yine de devletler onları benimsemeye devam etti. Savunma cephaneliklerinde yerel hedeflere bir ok daha attıkları hissedildi. Hiç değilse, devralmayı geciktirmek için yerel mahkemelerde dava açmak için muhtemelen anayasaya aykırı kuralları kullanabilirler.
Bu ikinci nesil tüzüklerin iki türü vardı:
• Kontrol hissesi kanunları: Bu kanunlar, çıkar gözetmeyen hissedarların onayı olmaksızın kontrol hisselerinin satın alınmasını yasaklamıştır. Diğerleri satın almaya izin verir, ancak böyle bir onay olmadan oy kullanmalarını engeller. Bazı eyaletler, hedefin oy kullanmasına izin verilmeyen hisseleri kullanmasına izin verir.
• Adil fiyat eylemleri:50 Bu eylemler, ihale teklifinde başarılı olan, istediği hisseleri satın alan ve arka uç birleştirme hedefini buna dahil etmek isteyen bir devralan için geçerlidir. Bu yasalara göre, devralan tarafından birleşmede kalan hissedarlara ödenen bedelin belirli fiyat kriterlerini karşılaması veya kalan hissedarların çoğunluğu veya hatta üçte ikisi tarafından onaylanması gerekir.
Birleşme fiyatı genellikle ihale teklifinde teklif edilen fiyattan, işlemin ilan edildiği tarihte geçerli olan piyasa fiyatından veya devralanın yüzde 20’ye sahip olduğu tarihte geçerli olan piyasa fiyatından yüksek olanı olmalıdır.
Bu yasalar, devralanların ihalede yüksek bir fiyat teklif ederek ve ardından kontrolü ele geçirdikten sonra kalan hisseler için düşük bir fiyat sunarak önden yüklemeli satın alımlar yapmasını engeller.
Çoğu gözlemciyi şaşırtacak şekilde, 1987’de ABD Yüksek Mahkemesi ikinci nesil kanunlardan birini onayladı: Indiana Kontrol Hissesi Devralma Yasası.51 Durumdan yararlanan eyaletler, daha güçlü devralma yöntemleri benimseyerek sınırları zorlamaya başladı.
