Ulusal Güvenlik
1988’de Amerika Birleşik Devletleri, Omnibus Ticaret ve Rekabet Edebilirlik Yasasında Exon-Florio değişikliklerini kabul etti. Değişiklikler, 1950 tarihli Savunma Üretim Yasası’nın 721. Maddesi haline geldi. ABD şirketlerinin yabancı kişiler tarafından önerilen devralımlarını araştırmak için başkana yetki verdiler. Satın almalar ulusal güvenliği bozma tehdidinde bulunursa, cumhurbaşkanına bunları askıya alma veya yasaklama yetkisi verildi.
Değişiklikler kapsamındaki düzenlemeler, satın almanın taraflarından herhangi birine, Hazine Bakanı’nın başkanlık ettiği ve Hazine Sekreteri’nin Sekreterlerini de içeren 12 kişilik bir kurumlar arası komite olan Amerika Birleşik Devletleri’ndeki Yabancı Yatırım Komitesi’ne (CFIUS) gönüllü olarak işlemi açıklayan bir bildirimde bulunma yetkisi veriyor. İç Güvenlik, Devlet, Savunma, Ticaret, Adalet ve diğerleri.
CFIUS’un bildirimi incelemek ve bir karar vermek için 30 günü vardır:
• satın almanın bir ABD kuruluşunun yabancı kontrolüyle sonuçlanması durumunda;
• kontrol ABD güvenliğini tehdit ederse;
• diğer yasalar ABD’nin güvenlik çıkarlarını yeterince korumuyorsa.
1993’te, Ulusal Savunma Yetkilendirme Yasasına yapılan Byrd Değişikliği, edinen kişinin yabancı bir hükümet tarafından kontrol edildiği veya onun adına hareket ettiği ve devralmanın eyaletler arası faaliyette bulunan bir kişinin kontrolüyle sonuçlanabileceği durumlarda soruşturma yapılmasını zorunlu kılarak Exon-Florio hükmünü revize etti.
CFIUS, ABD ulusal güvenliğine yönelik bir tehdit olduğunu tespit ederse, işleme ilişkin soruşturması 30 günlük inceleme süresini 45 gün daha erteleyebilir. CFIUS, soruşturmasını tamamladıktan sonra, harekete geçmesi için 15 günü olan başkana tavsiyesini sunar. Onaylayabilir, herhangi bir işlemde bulunmayabilir, satın almayı engelleyebilir veya elden çıkarma emri verebilir. Verdiği kararın yargısal denetimi yoktur.
Gönüllü raporu, devralan, devralan (özellikle herhangi bir yabancı devlet mülkiyeti), hedef ve bağlı şirketleri tanımlamalıdır. CFIUS, hedef tarafından üretilen veya geliştirilen herhangi bir mal veya teknolojinin ABD hükümetine satılıp satılmadığıyla özellikle ilgilenecektir – özellikle askeri, mühimmat veya ulusal güvenlikle ilgili olanlar. CFIUS ayrıca alıcının hedefin işini nasıl yürüteceğine ilişkin niyetini de bilmek isteyecektir.
Belirli muafiyetler vardır:
• Yabancı alıcının yüzde 10 veya daha azına sahip olması durumunda, yalnızca yatırım amaçlı ABD hisse senedi alımları
• Bir finansal kuruluşun, işinin önemli bir kısmı şirketlerin satın alınması değilse, olağan iş akışı içinde kendi hesabına yaptığı doğrudan alımlar
• Envanter, gayrimenkul veya ekipman gibi varlıkların satın alınması
• Bir menkul kıymet yüklenicisi tarafından oy hakkı bulunan menkul kıymetlerin satın alınması
Temmuz 2007’de Başkan George Bush, 2007 tarihli Yabancı Yatırım ve Ulusal Güvenlik Yasasını imzaladı. Yeni yasa, Başkan’ın satın almaları, birleşmeleri veya devralmaları önleme veya geri alma yetkisini genişletiyor. Ayrıca, özellikle devletin sahip olduğu veya kontrolündeki kuruluşlar için resmi inceleme prosedürlerini sıkılaştırır ve Kongre raporlama gerekliliklerini artırır.
Finans
İki temel finansman kaynağı vardır: (1) mülkiyet haklarıyla öz sermaye ve (2) ödünç alınan tutarı geri ödeme yükümlülüğü olan borç (anapara) ve paranın kullanımı için kira bedeli (faiz). Arada bir dizi finansman tekniği vardır – seçenekler, teminatlar ve hisse senetleri.
Bu bölümde, bu finansman kaynaklarını açıklayacağım. Ayrıca satın almalar için özellikle önemli olan bazı finansman konularını da ele alıyoruz: önemsiz tahviller, satın almalar ve değerleme.
Satın alma işlemleri için para toplaması gereken çoğu alıcı şirket olduğundan, tartışma kurumsal finansmana odaklanıyor.
Seçilen finansman kaynağından bağımsız olarak, bir dizi ortak sorun ele alınmalıdır:
• Finansman kaynağına verilecek ekonomik katılım
• Fon kaynağına verilecek yönetim katılımı
• Fonların maliyeti
• Fonların süresi
• Sağlanacak güvenlik
Belirli finansman alternatiflerine geçmeden önce her konuyu ele alacağız.
Ekonomi Ders Notları PDF
Ekonomi dersi konuları
Ekonomik kar ne demek
Genel muhasebe Ders Anlatımı
Temel muhasebe
Ekonomiye Giriş Ders Notları
Hukuk muhasebesi
İzmir Ekonomi Üniversitesi muhasebe telefon
Ekonomik Rol
Her finansmanın temel sorusu aynıdır, Finansman kaynağı ne tür bir ekonomik katılım elde edecek? Eşitlik mi olacak? Eğer öyleyse, finansman kaynağı bir yatırımcıdır ve genellikle mülkiyet, oy hakkı, kar ve değerli hisse senedi yoluyla şirketin değerindeki herhangi bir artışa hak kazanır.
Alternatif olarak, bir kredi olacak mı? Eğer öyleyse, finansman kaynağı bir borç verendir ve sadece ödünç verilen miktarın üzerinde sabit bir ücret alır. Herhangi bir mülkiyet hakkı yoktur ve herhangi bir değer artışına katılmaz. Bankalar birincil kredi kaynaklarıdır.
Borç verenlere değer artışının bir kısmına katılma şansı vermek için dönüştürülebilir enstrümanlar geliştirildi. En iyi örnek, bir borç olan ancak borç verenin tercihine bağlı olarak özkaynak faizine dönüşebilen dönüştürülebilir borçtur.
Yönetim Rolü
Bir sonraki temel soru, finansman kaynağına ne kadar yönetim katılımı verilecek? Yoksa sadece katılmasına değil, yönetimi kontrol etmesine de izin mi verilecek? Ve kontrol tüm konularda mı, belli başlı konularda mı, yoksa sadece devralan mali zorluk içindeyken mi olacak?
Yönetim katılımı neredeyse her zaman çoğunluk yatırımcılarına verilir. Belirli durumlarda ve belirli konularda azınlık yatırımcılara ve borç verenlere de verilebilir.
Örneğin, azınlık hissedarlar önemli konularda (varlık satışları, birleşmeler veya yeni menkul kıymet ihraçları gibi) oy hakkına ve yönetim kurulu üyelerini atama yetkisine sahip olabilir. Borçlanma araçlarının çoğu, şirketin nasıl yönetilebileceği konusunda kısıtlamalar içerir. Bunlar, pozitif (şirketin kredi ödenmemişken yapması gerekenler) ve negatif (şirketin yapamayacağı şeyler) sözleşmelerde yer alır.
Maliyet
Fon maliyeti, fon kaynağının parasını kullanmak için aldığı kiradır. Hisse senedinde, yatırımcı paranın artan değerine katılmak ister. Bu hak için borca tabi bir pozisyon almaya isteklidir. Bir satın almada, devralanın değerdeki herhangi bir artışı yatırımcılarla paylaşması gerektiği anlamına gelir. Gelecekteki kazançlardan bu şekilde vazgeçilmesi, şirketin değeri arttığında öz sermayeyi en pahalı finansman şekli haline getirir.
Borçta, borç veren, değer artışı üzerine kumar oynamaya daha az isteklidir. Sabit bir kira bedeli veya faiz istiyor. Bu kadar sınırlı bir getiri, değeri faizden daha hızlı artan bir şirket için harikadır. Öte yandan, sabit bir getiri, büyümeyen veya yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli nakit üretmeyen bir şirket için zor bir yük olabilir.
Bazı durumlarda, bir borç veren, kendisine şirketten hisse alma hakkı veren bir izin belgesi gibi bir ikramiye veya öz sermaye toplayıcı isteyebilir. Böyle bir teminat, borçtan ayrı olacaktır, çünkü teminat, kredi geri ödendikten sonra bile kalabilir. Diğer borç verenler, dönüştürülebilir borç olarak fon sağlar. Böyle bir durumda kredi geri ödenmez, kredi tutarı özkaynağa çevrilir.
