Hissedarlar ve Yöneticiler – Muhasebe Alanında Tez Yaptırma – Muhasebe Tez Yaptırma Ücretleri – Muhasebe Ödevleri – Muhasebe Ödev Ücretleri
Hissedarlar ve Yöneticiler için Korumalar
İstenmeyen devralmaları önlemek (veya olasılığını azaltmak) için bir şirketin kullanabileceği birkaç yöntem vardır. En yaygın olanı iki yaklaşımı içerir: hissedarlar ve yönetim kurulu üzerindeki kısıtlamalarla devralmaların engellenmesi.
Hissedarlar
Gelişmekte olan birçok şirket, kısıtlayıcı anlaşmalar kapsamında hisse senedi ihraç ediyor. Bir yatırımcı hisse satın aldığında, belirli kısıtlamalara tabi olmayı kabul eder.
Şunları içerir:
• Dönüştürülebilir senet: en ciddi durumda, yatırımcılar hissedar bile değildir. Bunun yerine, belirli koşullar altında özkaynağa dönüştürülebilen bir senet altında şirkete borç olarak para sağlarlar. Bu senetler, şirketin halka açılmasıyla veya gelecekte uzak bir tarihte çağrılabilir (yani borç veren borcu özkaynağa çevirebilir).
• Devredilemezlik: hissedarların hisseleri başka bir kişiye devretmelerine izin verilmez.
• Koyma: Hissedarların hisselerini şirkete satma, yani şirketin hisselerini satın almasını sağlama hakları vardır, ancak başka birine satma hakları yoktur.
• Rüçhan Hakkı: Yatırımcı, hisselerini başkasına satmadan önce, hisseleri şirkete, hakim hissedarlara veya mevcut hissedarlara teklif etmelidir.
Bu kısıtlamaların etkisi, yabancıların şirketin hisselerini satın alamamasıdır. İlk etapta hisse biriktirmelerini engeller.
Yönetim Kurulu
İkinci yaklaşım, kurumsal tüzükler uyarınca yasal birleşmeler veya varlık satışları için onay vermesi gereken yönetim kuruluna bakar. Bu yaklaşım, kurulun böyle bir onay vermesini engellemeye çalışmaktadır.
Kurullar bir takım yapısal engelleri kabul edebilir. Başlangıçta hisse senedi alımlarında veya yönetim kurulu üyeliğini değiştirip gerekli yönetim kurulu onayını almaya yönelik vekalet taleplerinde uygulanabilirler.
Mahkemeler ve eyaletler, kurulların hisse senedi alımlarını ve vekalet taleplerini onaylama yeteneklerini kısıtlamak için neler yapabileceği konusunda bölünmüş durumdadır. Bazıları bunu bir sözleşme veya kurumsal onay meselesi olarak görüyor. Diğerleri bunu, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı güvene dayalı sorumluluklarını yerine getirme yeteneklerini reddetmek olarak görüyor.
Savunmalar, onları kimin onaylaması gerektiğine bağlı olarak üç kategoriye ayrılır ve yakın zamanda oy hakkı elde etmiş birinin derhal kontrolü ele geçirmesini sınırlamak için tasarlanmıştır.
Temsil sorunu nedir
aşağıdakilerden hangisi anonim şirketin “iç paydaşlarından” biridir?
Kurumsal yönetim
aşağıdakilerden hangisi “yönetişimin” unsurlarından biri olamaz?
Kar ve Zarar Nasıl yönetilecek
Muhasebe Nedir
Personel ihtiyacını neye göre belirleyeceksiniz
Özel Hissedar Onayı veya Köpekbalığı Kovucu
Bu yaklaşımın birkaç örneği vardır:
• Kademeli kurullar: yönetim kurulu üyeleri dönüşümlü veya kademeli olarak, örneğin her yıl üçte biri seçilir. Bu, kontrol eden bir hissedarın yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirmesi için iki yıl (ve tam kontrol için üç yıl) alması gerektiği anlamına gelir.
• Zorunlu hissedar toplantıları: bu, hissedarlar toplantılarının yazılı izinle yapılmasını engeller, dolayısıyla toplantının daha külfetli olmasını gerektirir, bu da asgari sayıda katılımcı (veya nisap) gerektirir.
• Hissedarların özel toplantı çağrısı yapma yetkilerinin sınırlandırılması: bu hak olmadan, hissedarlar bir sonraki planlanmış yıllık toplantıya kadar beklemek zorundadır.
• Hissedarların bir yöneticiyi sebep dışında görevden alma yetkilerinin sınırlandırılması: bu, yeni hissedarların bir yöneticiyi kendilerinden biriyle değiştirmesini engeller.
• Yeni direktör pozisyonları yaratma yeteneğinin sınırlandırılması.
• Yöneticilere (hissedarlar yerine) geri çekilen bir yöneticiyi değiştirme yeteneği vermek.
Bu kategorideki savunmaların etkinliği sınırlıdır. Yeni bir hissedar hissenin oylama kontrolünü ele geçirdiğinde, yöneticiler yeni hissedara mütevelli görevlerini borçludur. Dava tehdidiyle karşı karşıya kaldıklarında çoğu, taleplerini yerine getiriyor veya istifa ediyor.
Örnek olarak, son zamanlarda, bir müşterinin yönetim kurulu, şirketin bir elden çıkarmadan elde ettiği yeterli nakde sahip olmasına rağmen, özellikle devralanın benzer büyüklükte olması nedeniyle, müşterinin satın almayı gerçekleştirebileceği kadar şirketi satma kararı aldı. Kararın nedenleri, kurulun Sarbanes-Oxley Yasasına uymaktan bıkmış olmasıydı – daha sonra tartışılacak ve söz sahibi bir azınlık hissedarı tarafından dava açma olasılığı da vardı.
Charter Power veya Blank Check: Yöneticiler, şirketin kuruluş belgesi kapsamındaki genel yetkilerine güvenebilirler. Böyle bir yetki yakın zamanda hissedarlar tarafından bir tüzük değişikliği olarak da onaylanmış olabilir.
Avukatlar ve şirketler, yukarıda açıklanan birinci tür savunmayı etkisiz bulduklarında, ikinci ve daha güçlü bir savunma hattına da güvenebilirler.
Bazı örnekler:
• Yönetim kurulu onay vermediği veya belirli adil fiyat kriterleri karşılanmadığı sürece, hakim hissedar ile şirket arasındaki tüm birleşmeleri üstün çoğunluk oyuyla onaylar.
• Sahip olunan hisse sayısına bakılmaksızın, herhangi bir hissedarın oy hakkına üst sınır.
• Satın alma işleminden sonra belirli bir süre için kısıtlı oy hakkı. Örneğin, satın almayı takip eden üç yıllık dönemde, edinen, sabit bir orandan fazla oy kullanamaz. Bu sayı her yıl artabilir.
• İhaleye katılmayan pay sahiplerinin hisse senetlerini belirli bir süre içinde çok cömert bir fiyattan şirkete satma hakkı. Bu durum, hissedarların satın alma işleminden sonra hisselerini şirkete koyarak daha yüksek bir fiyat elde edebilecekleri için, devralmalarda hisselerini satmaktan caydırmaktadır. Ayrıca, edinen taraf, ihaleye katılmayan hissedarları daha pahalı bir fiyattan satın almak zorunda kalacağından, devralmaları da caydırır.
• Devralma, satış yapmayan hissedarlar tarafından onaylanmadıkça veya belirli adil fiyat kriterlerini karşılamadıkça, devralanların azaltılmış oy hakları.
• İki aşamalı oylama hissesi: içeriden öğrenenler tarafından tutulan bir sınıf, oylama gücü ve seyreltme haklarının oransal payından daha fazlasına da sahiptir.
Üçüncü şahıslar tarafından tutulan sınıf, oransal oylama gücü payından daha azına sahiptir. Oluşumda iki kademenin mevcut olmadığı durumlarda, şirket, daha düşük oylama ve seyreltme hakları karşılığında daha yüksek bir getiri sunarak, dış hissedarları hisselerini alıp satmaya da ikna etmelidir. Bu, gücü içeridekilerle de yoğunlaştırır.
Bu ikinci tip savunmanın birkaç dezavantajı vardır. Yavaştırlar, esnek değildirler ve federal vekalet talep düzenlemeleri kapsamında ayrıntılı ifşa belgelerinde açıklanmalıdırlar. Bu zayıflıklar nedeniyle üçüncü bir savunma seviyesi de ortaya çıkmıştır.
aşağıdakilerden hangisi “yönetişimin” unsurlarından biri olamaz? aşağıdakilerden hangisi anonim şirketin “iç paydaşlarından” biridir? Kar ve Zarar Nasıl yönetilecek Kurumsal yönetim Muhasebe Nedir Personel ihtiyacını neye göre belirleyeceksiniz Temsil sorunu nedir
Son yorumlar