İleri İştirak Birleşmesi – Muhasebe Alanında Tez Yaptırma – Muhasebe Tez Yaptırma Ücretleri – Muhasebe Ödevleri – Muhasebe Ödev Ücretleri
A Tipi Yeniden Düzenleme
A tipi yeniden yapılanma, Amerikan veya yabancı yasalar uyarınca yasal bir birleşme veya konsolidasyon olarak tanımlanır. Kurallar, yasal bir birleşmede kullanılması gereken bedelin türünü belirlemez; ancak “çıkarın sürekliliği” doktrini, bedelin satın alan şirketteki önemli bir özsermaye payını içermesini gerektirir.
İşlemde hedef, devralan şirketle birleşir ve birleşen şirketin hissedarları, devralan şirket tarafından sağlanan karşılık karşılığında hisselerini değiştirir. Hedefin, birleşmeden önce istenmeyen varlıkları elden çıkarma kabiliyetine ilişkin belirli bir sınırlama yoktur.
Satın alan şirketin hedef şirketin hissedarlarına ne kadar hisse ihraç etmesi gerektiğini kimse tam olarak bilemez, ancak fikir birliği, hedef şirket hissedarlarının bir grup olarak, devralan şirketin veya ana şirketinin, hedef şirketin değerinin en az yarısı değerinde hisse senedi alması gerektiğidir. hisse senedi değerindeydi.
Örneğin, hedefin hissesi 1 milyon dolar değerindeyse, hedefin hissedarlarının en az 500.000 dolar değerinde şirket hissesi alması gerekir. Hisse senedi tercihli veya ortak, oylamalı veya oylamasız olabilir. Bu esneklik, A tipi yeniden düzenlemeyi tercih edilen satın alma aracı haline getirir, özellikle de devralan tarafından ihraç edilen hisse oy hakkı veya imtiyazlı hisse senedi olamayacağı için yapılır.
Mali basını okursanız, yan kuruluş düzeyinde birçok birleşmenin gerçekleştiğini fark edeceksiniz. Örneğin, birleşme duyurusu tanınmış bir ana şirket tarafından yapılmış olabilir, ancak asıl birleşme onun bağlı şirketlerinden birinde olacaktır.
İleri İştirak Birleşmesi
Tartışıldığı gibi, bu çok yaygın anlaşma, “ileriye dönük” yan şirket birleşmesi olarak bilinir. Zihinsel imaj, birleşen ve birleşmede bedel olarak kullanılan hisse senedini sağlayan şirketin bir yan kuruluşunda kaybolan bir hedef şirket imajıdır.
Bir ileriye dönük yan kuruluş birleşmesini A tipi yeniden yapılanma olarak nitelendirmek için, hedefin varlıklarının büyük ölçüde tamamının devralan yan kuruluş tarafından satın alınması gerekir. Bu nedenle, hedefin birleşme öncesi düzenlemeleri küçük olmalıdır.
IRS karar yönergeleri uyarınca, “büyük ölçüde tüm test” genellikle, devredilen varlıklar, birleşmeden hemen önce hedef tarafından tutulan net varlıkların değerinin yüzde 90’ını ve brüt varlıkların değerinin yüzde 70’ini oluşturuyorsa karşılanır.
İleriye dönük tali şirket birleşmeleri için özel kurallar özellikle önemli midir? Evet. Aslında, satın alan şirketlerin çoğu doğrudan birleşmelere karşı temkinli davrandıkları için, esasen birleşmede hangi yükümlülükleri üstleneceklerinden tam olarak emin olamayacakları için hepsi önemlidir.
Örneğin: Acquireing Corporation milyonlarca araba üretiyor. Target Corporation’ın varlıklarını satın almak istiyor. Acquiring Corporation hissesinin bir milyon hissesi karşılığında Target Corporation ile eyalet yasası altında birleşirse, kolayca A tipi bir yeniden yapılanma elde edebilir.
Sorun şu ki, Target Corporation’ın işçilerin sağlık talepleri ve çevre kirliliği gibi konularda yükümlülükleri olabilir. Target Corporation, Acquiring Corporation’ın bir bağlı şirketiyle birleşirse, yalnızca yan kuruluş yükümlülükleri üstlenir.
Bu, yeniden düzenlemeye gitmenin başka bir yolunu, yani “düşüş”ü gündeme getirir. Bir “açılır menüde”, hedefin işletmesi önce bir ana şirket tarafından satın alınır ve ardından bir yan kuruluşa katkıda bulunur.
Örneğin, Acquiring Corporation-Target Corporation birleşmesi durumunda, Acquirer Corporation, Target Corporation’ı Acquiring Corporation ile birleştirebilir ve ardından Acquiring Corporation, Target Corporation işini yeni kurulan bir yan kuruluşa devredebilir.
Bu, Acquirer Corporation’ı görünmeyen Target Corporation yükümlülüklerinden kurtarmaya çalışacak mı? Muhtemelen değil. Kanun, yeniden yapılanma sonrası açılan listelerin, yeniden yapılanmanın vergiden muaf doğasını bozmaması için cömertçe izin vermektedir.
Öte yandan, eyalet hukuku, satın alma artı aşağı indirmeyi, yalnızca dikkatli bir değerlendirmeden sonra yapılan bir şey haline getirebilir. İyi haber şu ki, son yıllarda hükümet, daha düşük seviyeli yan kuruluşlara ve hatta ortaklıklara açılan indirimlere izin verme konusunda giderek daha cömert hale geldi.
Devir birleşme beyannamesi
Birleşme halinde geçici vergi beyannamesi
Vergili birleşme
Birleşme halinde kurumlar vergisi beyannamesi ne zaman verilir
Birleşme beyannamesi örneği
Birleşme taahhütname örneği Vergi Dairesi
Devir ve birleşme farkı
Kurumlar Vergisi taahhütname örneği
Ters İştirak Birleşmesi
Belirtildiği gibi, “ters” yan kuruluş birleşmesi vardır. Bu anlaşmada, devralan şirketin bir yan kuruluşu, birleşmeden sağ çıkan hedef ile hedefte birleşir. İnsan neden böyle garip bir şey yapar? Yanıt genellikle ya özel bir iş türünü işletme ruhsatını korumak ya da hedefin ünlü adını korumaktır.
Tersine bağlı şirket birleşmesi potansiyel olarak vergi ertelenmiş bir yeniden yapılanma olarak nitelendirilebilmesi için, ayakta kalan şirketin işlemden sonra her iki şirketin de esasen tüm mülklerine sahip olması gerekir.
Birleşmede, hedefin hissedarları, devralan şirketin oy hakkı karşılığında hedefin “kontrolünü” temsil eden hisseyi devretmelidir. “Kontrol”, oylama hissesinin en az yüzde 80’ine ve hedef hisse senedinin diğer her sınıfının en az yüzde 80’ine sahip olunması anlamına gelir.
Aşağıda, ters bağlı şirket birleşmesi için oldukça tipik bir örnek verilmiştir: Örneğin: Acquirer Corporation, Target Corporation’ın işini istiyor. Target Corporation, çok değerli bir radyo istasyonu lisansına sahiptir ve adı, en büyük tüketici grubu olan 13 yaşındaki kızlar tarafından iyi bilinmektedir.
Target Corporation yönetim kurulu ve hissedarlarının aşağıdaki anlaşmayı kabul etmesini sağlar: Acquiring Corporation, Newco adında yeni bir yan kuruluş kuracak ve Target Corporation hisseleri karşılığında Target Corporation’ın bir milyon oyu verecektir.
Aynı gün Newco, Target Corporation ile birleşir. Duman dağıldığında, Acquirer Corporation, Target Corporation’ın sahibi olur. Newco gitti. İleriye dönük bağlı şirket birleşmeleri ve tersine bağlı şirket birleşmelerine ilişkin temel konuları özetler.
B Tipi Yeniden Yapılanma
B tipi yeniden yapılanma, yalnızca devralan şirketin veya devralan şirketin kontrolünde olan bir şirketin oy hakkı karşılığında hedefin kontrolünü temsil eden bir hissenin satın alınmasıdır. Satın alan şirketin işlemde kontrolü ele geçirmesi gereken ters bağlı şirket birleşmesinden farklı olarak, B tipi bir yeniden yapılanma, hedef şirketin hisselerinin “sürünen bir şekilde devralınması” ile gerçekleştirilebilir.
Bir örnek, halka açık bir şirketin, hedef şirketin hissedarlarının hedef şirketin hisselerinin en az yüzde 80’ini teklif etmesi durumunda anlaşmanın sona ermesi şartıyla, hedefin adi hisse senetleri için oylama hissesini sunduğu bir kamu ihale teklifidir. Tüm oylama hisselerinin yüzde 80’i ve oysuz hisse senetlerinin her bir sınıfının yüzde 0’ıdır.
Aynı zamanda çok daha basit bir düzeyde, örneğin yerel bir restoran şirketinin, güçlerini birleştirmek istediği benzer bir restoranın hisse senetleri için oylama hissesini teklif etmesi durumunda da başarılabilir. Bu anlaşmada, satın alan restoran, hissesini hedef restoranın sahibine vergiden muaf olarak verecektir.
Hedef restoran, edinen restoranın bir yan kuruluşu olarak sona erer ve artık her iki sahibi de ana restoranın, yani edinen restoranın hisselerine sahiptir.
B tipi yeniden yapılanmalarla ilgili en büyük sorun, hedef şirket hissedarlarına hisse senetleri dışında herhangi bir hisse için ödeme yapmamaya dikkat edilmesi gerektiğidir. Bu konu son derece tehlikelidir ve büyük bir dikkatle izlenmesi gerekir.
Birleşme beyannamesi örneği Birleşme halinde geçici vergi beyannamesi Birleşme halinde kurumlar vergisi beyannamesi ne zaman verilir Birleşme taahhütname örneği Vergi Dairesi Devir birleşme beyannamesi Devir ve birleşme farkı Kurumlar Vergisi taahhütname örneği Vergili birleşme
Son yorumlar