Sorumluluktan Kaçınma ve Korunma
Bununla ilgili bir teori, edinen kişinin ürün kusuru gibi olası bir hak talebinden haberdar olması veya durum tespiti sırasında iddiayı veya kusuru fark etmiş olması ancak müşterileri uyarmaması durumunda sorumlu olacağı yönündedir.Bu kural yalnızca şu durumlarda geçerlidir: edinen ve hedef müşteriler arasında devam eden bir ilişki. Hedefin müşteri sözleşmelerini devralmak açıkça bir örnektir.
Alıcıların, hedefin yükümlülüklerinden sorumlu bulunma şanslarını azaltmak için benimseyebilecekleri bir dizi strateji vardır.
• Satın alınan tüm varlıklar üzerindeki teminatlı talepleri kontrol edin.
• Herhangi bir açık veya zımni yükümlülük üstlenmekten kaçının.
• Edinim sonrasında hedefi feshetmek için açık veya zımni herhangi bir anlaşmadan kaçının. Hedef hayatta kalırsa, salt devam teorisi uygulanamaz.
• Gerekirse yeni kurulan bir yan kuruluşa sahip olun, varlıkları satın alın. Bu, yükümlülükleri bir işletmeye ayıracaktır.
• Hisse senedi değil varlık satın alın. Bu, fiili birleşme veya konsolidasyon olasılığını ortadan kaldırır.
• Tüm varlıkları satın almayın. Bu, satın alma işleminden sonra hedefi devam eden bir iş olarak koruduğu için, muhtemelen hedefin devam eden işi olarak görülmeyi ortadan kaldıracaktır.
• Satın alma belgelerinde satın alma şerefiyesine atıfta bulunmayın.
Devamlılık davalarında çoğu mahkeme kararının temelinde, devralanın iyi niyeti almışsa kötü niyeti (yükümlülükleri) alması gerektiği inancı yatmaktadır. Ancak, satın alma bir ticari marka veya rekabet etmeme sözleşmesi içeriyorsa ve her ikisi de bir miktar itibar edinilmesini gerektiriyorsa bu mümkün olmayabilir.
Bu yaklaşım aynı zamanda, satın alma fiyatının yalnızca şerefiye olmayan varlıklara tahsis edilmesi anlamına gelecek ve bu varlıkların aktifleştirilmiş maliyetlerini artıracak ve daha yüksek amortisman gideri ile sonuçlanacaktır.
• Alıcının işi satın aldığı ve bunun hedeften ayrı bir iş olduğu konusunda müşterilere, tedarikçilere ve çalışanlara bildirimde bulunun.
• Yeterli özeni gösterin. Bu, sadece bir devam teorisinin şansını azaltır.
• Değeri nakit olarak ödeyin, devralanın hisse senedi olarak değil. Bu, fiili birleşme doktrininin uygulanma şansını azaltır. Ayrıca salt devam teorisinin uygulanma şansını da azaltabilir.
• Pay sahiplerini değil, hedefi dikkate alın. Bu iki şeyi başarır. Hedef devam ediyor demektir. Bu aynı zamanda edinen kişinin hedefin yeterli varlığa sahip olduğunu iddia edebileceği anlamına gelir. Alacaklıları herhangi bir başvurudan mahrum bırakan şey, satın alma değil, bedelin hissedarlara dağıtılmasıydı. Bu gibi durumlarda, devralan değil, hissedarlar sorumlu olmalıdır.
• Satın alma işleminden sonra ürün gruplarını değiştirin.
• Müşterileri ürün kusurları konusunda uyarın.
Yükümlülükten kaçınılamadığı durumlarda bile, devralan belirli eylemlerle kendini koruyabilir:
• Riskleri yansıtmak için satın alma fiyatını düşürün.
• Risklere karşı sigortalayın. Hedefin ürün sorumluluk politikasının yürürlükte olduğundan emin olun. Gerekirse kapsamı artırın. Hedef var olmaya devam etmeyecekse, poliçeyi edinene aktarın.
• Hedeften bir tazminat alın, ancak geri alınacak varlıkların olacağından emin olun
yukarı Hedef tasfiye edilecekse, ana hissedarlardan, ana hissedarlardan veya ana hissedarlardan tazminat alın.
• Olası talepleri karşılamak için satın alma fiyatının bir kısmını ayırın. Hedef, ayrılan paranın nihai olarak kendisi için uygun olacağına dair daha fazla güvence istiyorsa, bağımsız bir emanet acentesi ayrılan miktarı tutabilir.
Çevresel yükümlülükler özel hususları gündeme getirir. Maalesef kurallar net değil. Çevre kanunlarının çoğu, alıcıların hedefin çevresel yükümlülüklerine ilişkin sorumluluklarını açıkça ele almamaktadır.
Yanlış muhasebe kaydı cezası
Düzeltme kaydı muhasebe
Muhasebe hilesi Yargıtay kararı
Unutulan muhasebe kaydı
Muhasebe düzeltme kaydı örnekleri
Düzeltme kaydı nasıl yapılır
Açılış fişi düzeltme Kaydı
Yanlış Kayıtların düzeltilmesi Nedir
Kapsamlı Çevresel Tepki, Tazminat ve Sorumluluk Yasası15 (CERCLA) 1980’de kabul edildi ve şirketlerin ürettikleri, taşıdıkları veya imha ettikleri tehlikeli maddeleri temizlemelerini gerektiriyor. Çevre Koruma Ajansı (EPA) veya herhangi bir zarar gören kişi dava açabilir. CERCLA ayrıca, kirletenin karşılayamayacağı veya bulunamayacağı tehlikeli maddelerin temizlenmesi için bir Süper Fon oluşturmuştur.
CERCLA yükümlülüğü önemli olabileceğinden, edinenlerin durum tespiti çalışmalarında çevresel riskleri dikkatle incelemeleri önemlidir. Örneğin, bir arazi sahibi, ilgisiz bir üçüncü şahıstan kaynaklanmadığı sürece, arazisinde bulunan tehlikeli maddelerden sorumlu olabilir.
Durum tespiti sırasında edinen kişi, yalnızca hedefin sahip olduğu mülkte değil, aynı zamanda yakın ve bitişik arazide bulunan tehlikeli maddeleri de aramalıdır. EPA, halef sorumluluğu konusunda çok agresif bir pozisyon aldı. Superfund kapsamında haleflerin sorumluluğuna ilişkin konumu, 1984 tarihli bir notta yer almaktadır.
Bir birleşme veya konsolidasyonda EPA, hayatta kalan şirketin her iki şirketin de Süper Fon yükümlülüklerini üstlendiğini belirtti. Bir hisse senedi alımında, şirketin yalnızca sahiplerinin değişmesiyle varlığını sürdürdüğünü fark etti.
Bu nedenle, CERCLA temel yükümlülüğünde herhangi bir değişiklik olmamalıdır. Bir varlık satın alımında, EPA, iş sürekliliği istisnası tarafından değiştirildiği şekliyle yukarıda açıklanan geleneksel yaklaşımı uygulayacaktır. Bazı durumlarda EPA, ürün hattı teorisinin uygulanması gerektiğini savundu.
Bazı eyaletler, çevresel yükümlülüklerin değerlendirilmesinde EPA kadar ileri gitmeye istekli olmamıştır ve iş sürekliliği istisnasını uygulamadan kendilerini geleneksel yaklaşımla sınırlamıştır. Elbette devralan hedefin çevresel yükümlülük doğuran uygulamalarına devam ederse sorumlu olacaktır.
Satış Vergileri
Bir birleşme veya devralmada varlık satışının devlet satış vergisinden muaf tutulmasının birkaç nedeni vardır:
• Muaf: çoğu eyalet, bir birleşme veya konsolidasyon uyarınca mülkün satış vergisinden muaftır.
• Maddi Olmayan Varlıklar: Mülk satışlarına satış vergisi uygulayan devletler, genellikle hisse senedi, tahvil, senet ve fikri mülkiyet gibi maddi olmayan varlıkların satışını hariç tutar. Bu, hisse senedi alımları için stokun, mülk transferlerini vergilendiren eyaletlerdeki satış vergilerinden bile genellikle muaf olacağı anlamına gelir. Bir diskte saklanan bilgisayar yazılımının satışı gibi, fikri mülkiyet içeren varlıkların satışı için daha zor sorular ortaya çıkar.
• Olağan iş akışında değil: birçok eyalet, bir birleşme veya satın almanın bir parçası olarak varlıkların satışını içermesi gereken olağan iş akışı dışındaki transferleri muaf tutar.
• Yeniden satış: Çoğu eyalet, alıcının yeniden satmayı planladığı mülklerin satışını da muaf tutar. Örneğin, bu tür eyaletlerde envanter alımları muaf tutulmalıdır.
• Üretim: birçok eyalet, üretimde kullanılan veya tüketilen mülkiyetin transferinden muaftır. Bu, bir hedef üretici tarafından kullanılan hammaddeleri ve ekipmanı içermelidir.
• İşlem: diğer eyaletler, şirketler, tasfiyeler ve yeniden yapılanmalar dahil olmak üzere belirli işlemlerin bir parçası olarak satılan mülkleri muaf tutar.
