İşsizlik Sigortası ve Vergiler
Alıcı, hedefin devlet işsizlik fonuna borçlu olduğu her türlü katkı, faiz veya cezadan sorumludur. Ayrıca, işlemin gerçekleştiği yıl boyunca hedefin borçlu olduğu federal gelir ve sosyal güvenlik vergilerinden de sorumludur. Sadece tüm bu meblağların ödendiğine dair bir beyan almak değil, aynı zamanda mümkünse eyalet hükümetinden onay almak da önemlidir.
Alacaklılar
Alacaklıların çıkarları, borç alanla yaptıkları anlaşma ile korunur. Bu haklar kanunla desteklenmiştir. Bu iki tür korumanın etkileşiminin bir örneği 1980’lerde yaşandı.
Bazı alacaklılar, başta LBO’lar olmak üzere yüksek kaldıraçlı satın almaların, LBO’yu finanse etmek için çoğunlukla borca güvenerek ve böylece öz sermaye yastığını azaltarak risklerini büyük ölçüde artırdığını savundu. Ayrıca, LBO’nun LBO’yu finanse etmek için hedefin varlıklarını kötüye kullandığını ve fazlalığı satan hissedarlara dağıttığını savundular. Onların görüşüne göre bu, şirketin borç verenlere karşı yazılı sözleşmelerini ve güvene dayalı görevini ihlal ediyordu.
En ünlü dava RJR Nabisco, Inc.’in tahvil sahipleriyle ilgiliydi. Mahkemeler iddialarını reddetti. Tahvillerde herhangi bir sözleşme ihlali bulmadılar ve şirketin sofistike borç verenlere tahvillerde belirtilenler dışında herhangi bir yükümlülük borçlu olduğuna inanmadılar.
Mahkemelerde çare bulamayınca, borç verenler kredi belgelerine geri döndüler ve zehirli sözleşmeler koydular. Bu sözleşmeler, yatırımcılara, birleşme veya devralma gibi tetikleyici bir olay meydana gelirse, tahvilleri ihraççıya geri satma hakkı verir – muhtemelen bir primle -. Başka bir yaklaşım, tetikleyici bir olayın meydana gelmesine olan ilgiyi artırmaktı.
Soruna cevaben birçok eyalet, yöneticilerin hissedarlar dışındaki hedef seçim bölgelerinin çıkarlarını dikkate almasına izin veren seçim bölgesi tüzüklerini de kabul etti. Ancak yöneticilerin bunu yapması zorunlu değildir.
Destek grupları, alacaklıların yanı sıra çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve topluluklar gibi diğerlerini içerir. Bazı eyaletler, yöneticilerin tüm seçim bölgelerine eşit ve tercihsiz davranmasını şart koşuyor.
Alacaklılar için daha büyük yasal koruma, temettü kısıtlamalarında, hileli devir kurallarında, toplu satış kanunlarında ve kiralama koşullarında bulunabilir.
Temettü Kısıtlamaları ve İtfa
Alacaklılar için en eski yasal korumalar, temettü kısıtlaması ve hisse senedinin itfasıydı. Bu korumalar, çelişen bakış açılarını dengelemeye çalıştı. Bir yandan, borç ödenmemişken, şirketlerin hissedarlara dağıtım yapması veya belirli koşullar altında hisse senedi itfa etmesi mantıklıdır.
Şirketlerin genellikle ödenmemiş borçları olduğundan, hissedarları tüm borçlar ödenene kadar bekletmek mantıksız olacaktır. Öte yandan, bir şirketin değerini düşüren aşırı temettülere izin vermek de makul olmayacaktır.
Çözüm, şirketin iflas etmesi veya iflas etmesi durumunda çoğu eyalet veya devlet kanununun dağıtımları yasaklamasıdır. Bunlara yasal sermaye kanunları denir. İflas iki şekilde sınanır: (1) borçlu alacaklılarına zamanında ödeme yapabilir mi veya (2) varlıkları yükümlülüklerinden fazladır.
Bu iki bölümden oluşan test, geçmişini bir zamanlar İngiliz mahkemelerinde var olan eşitlik ve hukukun ikili yapısına kadar izler. Özkaynak mahkemelerinde iflas, borçlunun vadesi gelen yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine göre test edilir.
Bu öz sermaye iflas testidir ve eldeki likiditeye veya nakit paraya odaklanır. Hukuk mahkemelerinde, borçlunun varlıklarının toplam tutarının yükümlülüklerinden daha az olup olmadığı test edildi. Bu bilanço testidir. Model Yasası her iki testi de içerir.
Borç Verenin Sorumluluğu
Çoğu satın almada, finansmanın çoğu borç verenlerden gelecek. Satın alma başarılı olmazsa ve borç verenler devralanın yönetimini devralırsa, hedefin yükümlülüklerinden sorumlu hale gelebilirler. Bu teoriye borç veren sorumluluğu denir.
2022 Temettü Hisseleri
VESBE temettü 2022
Düzenli temettü veren hisseler
En iyi temettü hisseleri
EREGL temettü
ASELSAN temettü
2022 temettü Tahminleri
2022 Temettü verecek hisseler ve tarihleri
Kiralama Koşulları
Kiralama koşulları, kiraya verenler için birincil koruma sağlar. Kiralama için asgari süreler belirleyeceklerdir. Alternatif olarak, erken fesih, yani önceden planlanmış bir fesih tarihinden önce, ancak yalnızca bir cezanın ödenmesi koşuluyla izin verebilirler.
Bir varlığın satın alınması durumunda, kiralama sözleşmesi bu tür bir devri yasaklayabilir, kiraya verenin onayını gerektirebilir veya bir görevlendirme ücretinin ödenmesini gerektirebilir. Aynı üç alternatif, yasaklama, onay veya ücret, hisse senedi alımı durumunda bile geçerli olabilir.
Hissedarlar
Bu bölümde, hedef ve devralanın hissedarlarına ve satın alma aşamasındaki rollerine bakıyoruz. Dikkate aldığımız ilk alan, işlem için onaylarının gerekli olduğu zamandır. Şirketin hisselerinin alınıp satıldığı yerlerde geçerli olan kanun veya takas kuralları, hedef veya devralanın hissedarlarının onayını gerektirebilir. Dikkate alınması gereken birbiriyle ilişkili iki soru şunlardır: (1) Böyle bir onay ne zaman gereklidir? ve (2) Onayın yüzde kaçı gereklidir?
Şirketler devletin eseridir. Eyalet yasalarına göre oluşturulurlar. Bu nedenle, şirketlerin ve hissedarlarının hakları, öncelikle devlet yasalarının bir yansımasıdır. Satın almaların onaylanması alanında, hissedarların oy kullanma yeteneği, işlemin türüne bağlıdır.
Hisse senedi alımlarında, hedef hisse senedi alım satımında taraf olmadığı için hedef hissedarların ayrı oyu aranmaz. Acquirer, hedefin hissedarlarıyla doğrudan muhataptır ve satıp satmamaya karar verdiklerinde bireysel olarak oy kullanırlar.
Bununla birlikte, bu yanıtı karmaşıklaştıran, 1980’lerde devletler tarafından ele geçirmeye karşı araçlar olarak benimsenmeye başlayan kontrol payı edinim kanunlarıdır. Bu yasalar devralmaları engellemez; satın alma, hedefin çıkar gözetmeyen hisselerinin çoğunluğu tarafından onaylanmadığı sürece, yalnızca edinen kişinin edindiği hisseleri oylama kabiliyetini sınırlar.
Yüzde 90 gibi çok yüksek bir yüzdeye sahip bir sahibinin kalan hissedarları çıkarmaya çalıştığı kısa biçimli birleşmeler dışında, genellikle bir birleşmede her iki şirketin hissedarlarının işlemi onaylaması gerekir. Bu, başka bir biçimde yapılandırılmış işlemler için de geçerlidir, ancak mahkeme kararı fiili birleşmelerdir.
Geleneksel olarak tüm hissedarların onayı gerekmesine rağmen, şu anda olağan kural, tedavüldeki hisselerin çoğunluğudur. Bazı eyaletlerde üçte iki onay gereklidir.
İki istisna vardır. İlk olarak, bazı eyaletlerde, edinen şirket hisse senedi çıkarmıyorsa ve birleşme şirket ana belgesinde veya hissedarlarının sahip olduğu hisselerde değişiklik gerektirmeyecekse, devralanın hissedarlarının onayını alması gerekmez.
İkincisi, bazı şirketlerin üstün çoğunluk gereksinimleri vardır. Örneğin, ilgili bir hissedar veya iştiraki ile bir birleşmede, hedefin hissedarlarının yüzde 80’i veya ilgisiz hissedarlarının çoğunluğu gibi çok yüksek bir yüzdeyle onay gerekebilir.
Bazı eyaletlerin adil fiyat hükümleri uyarınca, bu üstün çoğunluk gereklilikleri yalnızca adil bir fiyat alınmadığında uygulanır.
