Temsil ve Garantiler
İşlemin her bir tarafı, işi ve işlemi hakkında belirli beyanlarda bulunmalıdır. Üç amaca hizmet ederler:
• Tarafların inandıkları ve güvendikleri şeyler için temel çizgi oluşturun
• Kapanışta herhangi bir beyan (temsilci) veya garanti doğru değilse taraflardan birinin kapanmamasını sağlayın
• Taraflardan herhangi birinin bir ihlal için tazminat hükmü kapsamında tazminat ödemesini sağlama
En önemli temsilciler ve garantiler, Örnek Satın Alma Sözleşmesinin bölümlerinde yer almaktadır. Bunlar, usulüne uygun kuruluş, iş yapma yeterliliği, işlemin gerekli taraflarca onaylanması, düzenleyici onayların ve üçüncü taraf onaylarının alınması, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uyum, mali tabloların doğruluğu ve mali tablolarında önemli bir olumsuz değişikliğin olmamasını kapsar. işletme.
Açıklamalarda finansal tablolar büyük ilgi görmektedir. Ele alınması muhtemel bazı sorunlar var:
• Bir bütün olarak mali tabloların doğruluğu
• Belirli varlıklarla ilgili bilgilerin doğruluğu
• Alacak hesaplarının tahsil edilebilirliği. Bu hüküm varsa, şüpheli alacaklar için bir karşılık dahil edilmelidir.
• Envanterin değeri ve eskimesi
• Ön ödemeli kalemler dahil olmak üzere varlıkların kullanılabilirliği ve değeri
• Açıklanmayan yükümlülüklerin olmaması
• Ürün garanti yükümlülüğü ve müşteri talepleri: taraflar, kapanış sonrası taleplerin nasıl ele alınacağını tartışmalıdır. Satıcı, bu tür taleplere direnmek isteyecek ve bunların edinilen işin giderleri olduğunu iddia edecektir. Satıcı ayrıca, alıcının bunları satın alma fiyatında düzeltmeler olarak değerlendirebilir veya kazanç ödemesini azaltabilirse, bu tür iddialara direnmek için hiçbir teşviki olmadığını savunacaktır.
• İşlemden kaynaklananlar da dahil olmak üzere vergi yükümlülükleri. Taraflar, kapanış sonrası vergi alacaklarının nasıl ele alınacağına ilişkin bir mekanizma oluşturmalıdır. İddialarda olduğu gibi farklı bakış açıları olması muhtemeldir. Satıcı tüm hak taleplerine direnmek isteyecektir, alıcı ise kabul etmeye ve tutarı satıcıya geri ödemeye daha meyilli olacaktır.
• Yasalara uygunluk: Bu hüküm, genellikle, açıklama ne kadar olası olursa olsun, satıcının tüm yasalara uyduğuna dair genel bir ifadedir. En sevdiğim örnek, kapanışta park cezası alan ve tartışmasız şirketin hükmü ihlal etmesine neden olan bir yöneticidir. Maddi yasaların maddi ihlallerine yönelik bir sınırlama mantıksal olarak dahil edilmelidir, ancak bunu elde etmek zordur.
• Bekleyen, tehdit altındaki ve iddia edilmeyen iddiaların açıklaması.
Her bir tarafın hangi beyanlardan sorumlu olduğunu dikkatli bir şekilde açıklamak önemlidir. Daha düşük seviyedeki bir çalışanın sözlü ifadeleri muhtemelen bir temsil teşkil etmemelidir. Bu nedenle, çoğu anlaşma bir tarafın hangi beyanlardan sorumlu olduğunu belirtir. Bu genellikle yazılı beyanlar olacaktır.
Genellikle bunlar yalnızca atanmış kişiler tarafından veya durum tespiti kapsamında sağlanan belirli belgelerde yer alır. Bununla birlikte, diğer anlaşmalardaki temsiller genellikle dahil edilir ve ana anlaşmanın yerini almasına izin verilmez.
Ele alınması gereken bir diğer soru, temsilin gerçek duruma mı yoksa bilgiye mi dayandığıdır. Temsil, doğru olması gereken mutlak bir ifade midir, yoksa yapanın bilgisine dayandırılabilir mi? Eğer bilgiye dayalıysa, kimin bilgisi alakalıdır?
İfadelerde olduğu gibi, alt düzey çalışanların bilgisi tetikleyici olmamalıdır. Bilgisi önemli olan kişileri veya memur sınıfını belirlemek daha yaygındır.
Taraflardan biri, örneğin alıcı, imza anında bir beyanın yanlış olduğunu bilirse ne olur? Daha sonra gerçeğe aykırı beyan nedeniyle dava açabilir mi? Buna kum torbalama denir ve sözleşmede aksi belirtilmedikçe buna izin verilir. Bu nedenle, alıcının imzalama sırasında yanlış olduğunu bildiği veya bilmek için nedeni olduğu bir beyan için hiçbir sorumluluk uygulanmadığına dair bir kum torbasına karşı bir hüküm eklemek akıllıca olacaktır.
Temsil ve Ağırlama Giderleri kodu
muhasebe borç, alacak ne demek
Temsil ağırlama giderleri neleri kapsar
Muhasebe borç, alacak Mantığı
Temsil ve ağırlama giderleri
Temsil ağırlama giderleri sınırı
Temsil ağırlama gideri muhasebe kaydi
770 temsil ve Ağırlama Giderleri
Satıcılar
Bir varlık satışında, satan şirket satıcının beyanlarını yapar. Bir hisse senedi satışında, hisselerini satan bireysel hissedarlar tarafından yapılır. Örnek Satın Alma Sözleşmesinde görünürler. Durum tespiti ilerledikçe, satıcının temsil türleri daha ayrıntılı ve spesifik hale gelecektir.
Alıcı rahatsız olduğu bir konuyu belirlediğinde, satıcıdan bu konuda bir açıklama eklemeye çalışacaktır. Örnek Satın Alma Sözleşmesinde, durum tespiti sırasında ortaya çıkan sorunları yansıtın. Bu nedenle, durum tespitini yürüten ekibin ana sözleşmeyi hazırlayanlarla aynı olması veya onlarla yakın işbirliği içinde çalışması önemlidir.
Öte yandan, satın alma fiyatı önemli bir indirimi temsil ediyorsa, satıcı asgari temsillerde ısrar edebilir.
Satıcı, Örnek Satın Alma Sözleşmesi’nde ödeme olarak alıcının hissesini aldığından, menkul kıymet temsilleri görünür.
Satıcının ödeme senetlerini kendi hesabına aldığını belirtirler. Bu beyanlar, alıcının bu tür bir ödeme nedeniyle adi hisse senedini kaydettirmek zorunda kalma olasılığının düşük olduğu ve açıklanan muafiyetlerden birinin kapsamına girme olasılığının daha yüksek olduğu anlamına gelir.
Alıcılar
Örnek Satın Alma Sözleşmesi’nde alıcının beyanları yer almaktadır. Alıcı, satın alma bedelini adi hisse senedini ihraç ederek ödediğinden, hisse senedinin geçerli olduğundan emin olmak ve temsil ettiği mülkiyet yüzdesini teyit etmek için Örnek Alım Sözleşmesi eklenmiştir.
Temsiller, şimdiki zamanın enstantane bir resmidir. Satıcı veya alıcı şu anda durumun ne olduğunu açıklar. Bu iki sorunu gündeme getiriyor. İlk olarak, sözleşme imzalandıktan sonra kapanış gerçekleşirse, kapanış tarihi itibariyle yeni beyanlar yapılmalıdır. Buna indirme sertifikası denir.
Sözleşmeler
İkincisi, bir taraf diğerinin gelecekteki eylemlerine güvenmek isteyebilir. Başka bir deyişle anlık görüntüyü hareketli görüntüye dönüştürmek isteyebilir. Bu, karşı tarafın eylemlerini imzalama ile kapanış arasında ve hatta kapanıştan sonra düzenleyebilen sözleşmelerle sağlanır. Taahhütler, tüm dönem boyunca eylemleri kontrol ederken temsiller, imzalama veya kapanış gibi yalnızca sabit zamanlardaki koşulları tanımlar.
Genellikle iki tür antlaşma vardır. Birincisi, tarafların işlerini nasıl yürüteceklerini düzenleyen “iş yapma biçimi”dir. Genellikle imzalama ile kapanış arasındaki ara dönemle sınırlıdır ve satıcının işini olağan seyrinde yürütmesini gerektirir. Satıcı, örneğin, normalde yaptığının dışında varlıkları satamaz.
Örnek Alım Sözleşmesi’nde bunlar satıcıya ve alıcıya özel olarak görünmektedir. Taahhütler, kapanış sonrası dönemde de geçerli olabilir. Örnek Satın Alma Sözleşmesinde görünürler.
Satıcı tarafında, bu tür sözleşmeler, satıcının satılmakta olan işe yeniden girme, alıcıyla rekabet etme, alıcının çalışanlarını isteme veya alıcının müşterileriyle iletişim kurma yeteneğini belirli bir süre için sınırlayabilir. Bu, Örnek Satın Alma Sözleşmesinde bulunur.
Alıcı tarafında, örneğin bir kazanılan ödeme hükmü geçerli olduğunda önemli olabilirler. Alıcı, kazanç seviyelerine ulaşmak için edinilen işi özenle yürütmekle yükümlü olabilir. Örnek Alım Sözleşmesi’nde, alıcı kendi hisse senetlerinde satın alma bedelini ödediği için, ek hisse ihraç ederek o hisse senedinin değerini sulandırma kabiliyetini sınırlamak için eklenmiştir.
