Varlık Edinimi
A, T’nin hissesini satın almak yerine, T’nin varlıklarını ve muhtemelen borçlarını satın alabilir. Ana sözleşme, A ile T arasındaki varlık satın alma sözleşmesidir. Ödenen herhangi bir bedel doğrudan T’ye gider.
Varlık alımının ardından T, hissedarlarına ait olmaya devam eder. Bununla birlikte, hiçbir varlığı olmayan T, muhtemelen aldığı bedeli hissedarlarına dağıtacak ve kısa süre sonra feshedilecektir.
Hisse senedi ediniminden ziyade varlık ediniminin ana nedeni, edinenin hedefin yükümlülüklerine karşı temkinli olması ve yalnızca varlıklarını almaya istekli olmasıdır.
Satın alan, hedefin yalnızca belirli varlıklarıyla ilgileniyorsa, yalnızca bu varlıkları satın almak için sözleşme yapabilir. Alternatif olarak, bu varlıkların yeni bir hedef yan kuruluşa transfer edilmesini sağlayabilir ve bu yan kuruluşu bir hisse senedi satın alımı kapsamında satın alabilir.
Birleşme
Üçüncü temel edinim, hedefin alıcıyla birleşmesi. İki şirket tek bir varlık haline gelir. Önceki yaklaşımlar sözleşme ile düzenlenirken, bu yöntem kanunla düzenlenir. Ana sözleşme bir satın alma sözleşmesidir ve her iki şirket tarafından imzalanır.
Alıcı için, alıcının hedefin varlıklarını devraldığı bir varlık edinimine benzer. Ancak bir fark var. Bir birleşmede hedef ortadan kalkar; bir varlık alımından sonra varlığını sürdürür ve halen hissedarlarına aittir.
Hedefin hissedarları için işlem bir hisse senedi alımına benzeyebilir. Katılmayı reddetmedikçe ve nakde çevrilmedikçe, satın almada hisse alacaklar. Şimdi üç temel yöntemin varyasyonlarına dönüyorum.
Üçlü Birleşmeler
İlk varyasyon, üç taraf birleşmesi. Yasal birleşme kurallarındaki değişikliklerin bir sonucu olarak ortaya çıkmış, edinenin ana şirketindeki menkul kıymetlerin bedel olarak kullanılmasına izin vermiştir ve vergi yasalarında belirli durumlarda vergisiz alışverişe izin veren değişiklikler yapılmıştır. En yaygın iki üç taraf birleşmesi, ileri yan kuruluş birleşmesi ve ters yan kuruluş birleşmesi vb.
İleri yan kuruluş birleşmesi, temel birleşmeye benzer. Hedefi, temel birleşmede olduğu gibi devralanla birleştirmek yerine, edinenin bir yan kuruluşunda (S) birleştirir. Temel birleşmede olduğu gibi S, kısa bir süre sonra varlığı sona eren hedef ile hedefin varlıklarını devralır. Ana sözleşme, satın alma sözleşmesidir.
Ters bağlı şirket birleşmesinde iki adım vardır. Birincisi, S, diğer yoldan ziyade T ile birleşir ve T, S’nin tüm varlık ve yükümlülüklerini devralır.
S genellikle varlıkları veya yükümlülükleri olmayan yeni oluşturulmuş bir paravan şirket olduğundan, T birleşmeden çok az etkilenecektir. İkinci olarak, S’nin tedavüldeki hisseleri T’nin hisselerine dönüştürülür. Yeterli sayıda hisse T’nin hisselerine dönüştürülecek ve T’yi iktisap edenin bir yan kuruluşu haline getirmek için iktisap eden tarafından elde tutulacaktır.
Paylaşım Değişimleri
Başka bir varyasyon, bağlayıcı hisse değişimidir. Gerekli sayıda hissedarın değişimi onaylaması durumunda, bu, hedefin tüm hissedarları için bağlayıcı bir hisse senedi alımıdır.
Tüm eyaletler tarafından onaylanmamakla birlikte, büyük bir kısmı bunu kabul etmektedir. Bir hisse senedi satın alımının ve ters bağlı şirket birleşmesi avantajlarını birleştirir. Bu yaklaşıma göre, hedefin hisseleri nakit veya devralanın hissesi ile değiştirilir ve edinen, hedefin ödenmemiş tüm hisselerini satın alır.
Ana sözleşme, hedef ve satın alan kurullarının onayını ve hedef hissedarların onayını gerektiren hisse senedi alım sözleşmesidir.
Bu yaklaşım, hedefin iktisap edenin bir iştiraki ile ters iştirak birleşmesine benzemekle birlikte, hedefin birleşmeye taraf olmasını yasaklayan herhangi bir sözleşme kapsamında birleşme teşkil etmeme avantajına sahiptir.
Net Varlık Edinimi nedir
Sermaye ve finans hesabı nedir
Finans Hesabı Nedir
Hizmetler Hesabı nedir
Finansal duran Varlık edinimi ne demek
İkincil gelir dengesi nedir
TCMB Ödemeler Dengesi
Ödemeler dengesi Nedir
Kısa Biçimli Birleşmeler
Bu varyasyon altında, satın alan kişi, hedefin hisselerinin en az yüzde 80’ini satın alarak onu bir yan kuruluş haline getirir. Hedef daha sonra yeni ana şirketiyle birleştirilir. Azınlık hissedarlar, hedefteki payları nakde veya devralandaki paylara çevrilerek elenir.
Kısa biçimli bir birleşmeyi gerçekleştirmek için, birçok devlet şirket tüzüğü, hedefin yönetim kurulu ve hissedarlarının, devralanın yönetim kurulunun ve bazı durumlarda devralanın hissedarlarının onayını gerektirir.
Tamamen kısa biçimli bir birleşmede, azınlık hissedarı yoktur. Bu gibi durumlarda, birçok eyalet kanunu, hedef yönetim kurulunun veya hissedarların onayını gerektirmez. Çoğu durumda, devralanın hissedarlarının onayı gerekli değildir.
Kısa biçimli birleşmeler, ileri bağlı şirket birleşmeleri veya ters bağlı şirket birleşmeleri ile de birleştirilebilir. Bu kombinasyonlar altında, satın alan işletme, hedeflenen hissesini, edinenin tamamına sahip olduğu yeni oluşturulan bir yan kuruluşa devreder.
Veya satın alan, yan kuruluşun satın alma hedefinin stoğuna sahip olabilir. Sonuç olarak, yan kuruluş, hedefin ana şirketidir ve hedefin onunla birleşmesine (kısa biçimli ileri yan kuruluş birleşmesi) veya hedefle birleşmelere (kısa biçim ters bağlı şirket birleşmesi) neden olur.
Bazı durumlarda, hedef çok daha küçük olsa bile taraflar, hedef satın alan alıcı veya varlıkları ile rollerini tersine çevirirler.
Böyle bir geri dönüşün birkaç nedeni vardır:
• Çok sayıda hissedar onayı almak zorunda kalmamak
• Hissedarın taleplerini uzatmaktan kaçının
• Hedefin yetki alanında var olan ancak devralanın yetki alanında olmayan değerleme haklarından kaçının
• Sözleşme sınırlamalarından kaçının
Bu işlemde, devralanın (ve itibari hedefin) payları, hedefin (ve nominal hedefin) çoğunluk hisselerine dönüştürülür.
Varlık alımları benzer şekilde tersine çevrilebilir. Edinen işletme, varlıklarını (ve olası borçlarını) devralanın hissesi karşılığında devralana satmayı hedeflemek yerine, varlıklarını (ve muhtemelen borçlarını) hedefteki stok karşılığında satar.
Tasfiye halinde, edinen şirket hedef hisseyi hissedarlarına dağıtır. Net sonuç, iki eski şirketin tüm varlıklarına ve borçlarına sahip olan aynı kuruluştur.
Hedef Yeniden Satın Alma
Bazı durumlarda, birleşme, alıcının mevcut veya yeni hedef hisselerini satın alması ve ardından hedefin kalan ödenmemiş hisselerini geri satın almasıyla gerçekleştirilebilir. Halka açık bir şirket ise, geri alım ihale yoluyla yapılmalıdır.
Hisselerin tamamı geri satın alınmadıysa, işlem satın alma işleminden çok yeniden sermayelendirmeye benzer olabilir.
Konsolidasyon
Konsolidasyon, bir ana şirketin bir veya daha fazla yan kuruluşunu vergi amaçlarıyla işinin bir parçası olarak ele alması durumunda gerçekleşir. Ayrıca, bir ana şirketin iki veya daha fazla yan kuruluşu tek bir varlıkta birleştirdiği durumlara da atıfta bulunabilir.
