Oy Haklarının Çoğunluğu
Bu, hissedarların oy kontrolünü kullanarak bir kuruluşun diğerini kontrol etme gücüne dayanan ana tanımdır. Bir yan kuruluşun 1989 Yasası öncesi tanımından farklı olarak, oy kullanma yetkisini kullanabilen hisselere odaklanır.
‘Oy hakları’, hissedarlara hisseleri ile ilgili olarak veya sermayesi olmayan bir teşebbüste üyelere, teşebbüsün genel kurullarında tüm (veya önemli ölçüde) konularda oy kullanma hakkı olarak tanımlanır. Belirli hakların dikkate alınıp alınmayacağının belirlenmesine yönelik bir dizi ayrıntılı hüküm bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu Kontrolü
Bu, esas olarak, kontrol kavramını genel kurulda şirketin kontrolünden yönetim kurulunun kontrolüne kadar genişleten, ikincisinin var olduğu ancak birincisinin olmadığı durumları kapsayacak şekilde bir kaçınma önleme önlemidir.
Daha önce yönetim kurulunun oluşumunu kontrol etme hakkı, yalnızca yöneticilerin sayısının çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı anlamına gelirken, 1989 Şirketler Yasası, bu hakkı, çoğunluğu elinde bulunduran yönetim kurulu üyelerini atama veya görevden alma hakkı anlamına gelecek şekilde genişletti. yönetim kurulu toplantılarında tüm (veya önemli ölçüde tüm) konularda oy hakları vardır.
Bu, kurulun kararlarının kontrolünün ya farklı oy haklarının kullanılması ya da yönetim kurulu üyelik sayısında çoğunluğa sahip olunmadan belirleyici bir oy kullanılması yoluyla elde edildiği durumla başa çıkmak için başka bir kaçınma önleme önlemidir. Bu hakların nasıl yorumlanacağına ilişkin diğer ayrıntılar Kanunda yer almaktadır.
Sözleşme ile Kontrol
Böyle bir sözleşme, Birleşik Krallık şirketler hukukunun genel ilkeleri uyarınca genellikle mümkün değildir, çünkü bu, yöneticilerin şirket işlerini kendi çıkarlarına uygun şekilde yürütme konusundaki güvene dayalı göreviyle çelişir ve yalnızca Mutabakat Zaptı ve Maddelerinin özel olarak bulunduğu durumlarda izin verilir.
Yedinci Yönerge, tanımın bu bölümünün yalnızca ilgili ülkenin şirketler yasasıyla tutarlı olduğu durumlarda geçerli olduğunu ve bu nedenle Birleşik Krallık’ta oldukça sınırlı bir şekilde yasalaştırıldığını belirtir; ancak, ana şirketin, diğer işletmenin menfaatine olsun veya olmasın, yöneticilerinin uymakla yükümlü olduğu işletme ve mali politikalarına ilişkin talimat verme hakkının bulunduğu hallerde uygulanacaktır. Teşebbüsün iç hukuku ve Mutabakat Zaptı ve Maddeleri, söz konusu sözleşmenin yazılı olması durumunda, böyle bir sözleşme yoluyla baskın bir etkinin uygulanmasına izin verir.
Genel Yönetim Muhasebe Yönetmeliği 2022
DÜZELTME ve İade Belgesi” (Örnek: 39)
Teslimat müzekkeresi nedir
Genel Yönetim Muhasebe YÖNETMELİĞİ
Merkezi Yönetim Muhasebe YÖNETMELİĞİ ÇÖZÜMLÜ örnekleri
Merkezî Yönetim Muhasebe Yönetmeliği EKLERİ
140 Kişilerden Alacaklar hesabının işleyişi
Merkezi Yönetim Muhasebe Yönetmeliği hesap Planı
Tanımın bu kısmındaki dar ifade, aslında bazen ‘kontrol dışı sözleşme’ olarak adlandırılan bir kaçınma fırsatı yaratmıştır. Bu, bağlı teşebbüsün yöneticilerini, yöneticilerin [tali teşebbüsün] yararına hareket etme göreviyle çelişmemek kaydıyla, hakim teşebbüs tarafından verilen talimatlara uymaya bağlayan bir anlaşmadır’.
Bu hükmün eklenmesi, onu Kanun’da yer alan bir kontrol sözleşmesi tanımının dışına çıkarırken, hakim durumdaki teşebbüse tüm normal koşullarda itaat eden teşebbüs üzerinde etkin kontrol sağlamaya devam eder.
Bununla birlikte, bu araç, bir yan kuruluşun katı yasal tanımından kaçınabilse bile, çok daha geniş bir yarı bağlı kuruluş tanımından kaçınmaya yardımcı olmaz. Ayrıca, bu tür sözleşmeler hakim etki sağlayacak ve hakim tarafın aynı zamanda bağlı kuruluşta iştirak payına sahip olması durumunda, bu nedenle her halükarda bu nedenle bir yan kuruluş olacaktır.
Anlaşma ile Kontrol
Bu, diğer hissedarlarla belirli bir şekilde oy kullanacaklarına veya oy kullanmaktan kaçınacaklarına dair bir anlaşmaya dayalı olarak bir şirketin oy haklarının bir azınlık yatırımcısı tarafından fiilen kontrol edilmesini oluşturur. Diğer hissedarların zımni kabulünden ziyade olumlu bir anlaşma gerektirir, ancak bu anlaşmanın yazılı olması gerekmez.
Direktifin bu kısmı, bilanço dışı finansman planlarının amaçlarına ulaşmak için tasarlanmış yapay yapıları engelleme niyetiyle, ‘katılımcı menfaat’in geniş bir tanımına dayanan çok geniş bir biçimde getirilmiştir.
Bir teşebbüsteki iştirak hissesi, teşebbüsün hisselerinde, bu menfaatten doğan kontrol veya etkiyi kullanarak yatırımcı şirketin faaliyetlerine bir katkı sağlamak amacıyla uzun vadeli olarak elde tutulan bir menfaattir.
Bu, daha önce Şirketler Yasası 1985’te yer alan ilgili şirket tanımına benzer, ancak ortaklıklar ve tüzel kişiliği olmayan derneklerdeki çıkarları içermesi bakımından daha geniştir; aynı zamanda, dönüştürülebilir kredi stoğu gibi hisse senedi faizine dönüştürülebilen faizleri ve hisselerden pay alma opsiyonlarını da içerir.
%20 veya daha fazla bir payın iştirak hissesi olduğuna dair çürütülebilir bir varsayım vardır; ancak, %20’den daha az olan payların iştirak payı olmadığına dair karşıt bir varsayım yoktur.
Yasa, ‘gerçekten baskın bir etkiye sahip’ veya ‘birleşik bir temelde yönetilen’ kavramının daha fazla tanımını içermez. DTI, nihai olarak mahkemeler tarafından yorumlanması gereken bir hukuk meselesi olmasına rağmen, bunu muhasebe standartları aracılığıyla daha uygun bir şekilde ele alınması gereken bir alan olarak gördüğü için bu tanımlar üzerinde ayrıntılı olarak durmak istemedi.
ASB’nin konsolide hesaplara ilişkin standardı olan FRS 2, Kanun’un gerekliliklerini yansıtmakla birlikte yukarıda tartışılan iki ibare de dahil olmak üzere Kanun’un bazı hükümlerinin yorumlanmasına ilişkin rehberlik içermektedir. ‘Hakim etki’yi, ‘diğer herhangi bir tarafın haklarına veya etkisine bakılmaksızın, nüfuz sahibi tarafından arzu edilen işletme ve mali politikaları elde etmek için kullanılabilecek nüfuz’ olarak tanımlar.
Hâkim etkinin fiilen kullanılması, etkilenen teşebbüsün faaliyet ve mali politikalarının, etki sahibinin isteklerine uygun olarak ve sahibinin Bu isteklerin açık olup olmadığına bakılmaksızın fayda sağlar. Baskın etkinin fiilen uygulanması, uygulanma biçiminden ziyade uygulamadaki etkisiyle tanımlanır.
Bu, standardın Açıklama bölümünde aşağıdaki terimlerle daha ayrıntılı açıklanmaktadır:
Paragrafında belirtildiği gibi, hakim etkinin fiilen kullanılması, kullanıldığı araçlardan ziyade uygulamadaki etkisiyle tanımlanır. Hakim etki kullanımının etkisi, etki altındaki teşebbüsün etki sahibinin arzu ettiği işletme ve finansal politikaları uygulamasıdır.
Böylece, bir veto yetkisi veya uygulamada gerekli etkiye sahip olan başka herhangi bir yedek güç, bir teşebbüsün diğeri üzerinde fiilen baskın bir etkide bulunmasına temel oluşturabilir.
Bununla birlikte, bu tür yetkiler, yalnızca diğer haklar veya yetkilerle birlikte ele alındığında veya o girişimin günlük faaliyetleriyle ilgiliyse ve benzer bir veto söz konusu değilse, sahibinin bir girişim üzerinde fiilen baskın bir etki kullanmasına yol açması muhtemeldir. sahibiyle bağlantısı olmayan diğer taraflarca tutulur.
Bir teşebbüsün diğeri üzerinde fiilen baskın bir etkiye sahip olup olmadığına karar vermek için, teşebbüsler arasındaki resmi veya gayri resmi anlaşmaların etkisi de dahil olmak üzere, her durumun tüm koşulları dikkate alınmalıdır. Tedarikçi, müşteri veya borç vereninki gibi ticari ilişkiler kendi başlarına baskın etki oluşturmaz.
